En los últimos años, España se ha consolidado como un destino privilegiado para las empresas francesas que buscan expandir sus operaciones en el sector retail. Atractivo por su economía dinámica y ubicación estratégica, nuestro país se ha vuelto una opción natural para quienes desean afianzar su presencia en el sur de Europa. De acuerdo con un informe de Savills del 18 de julio de 2024, el sector retail en España experimentó un notable crecimiento en 2023, con un aumento del 9,6 % en ventas y un 7,4 % más de afluencia de clientes. Este panorama positivo, sin embargo, no está exento de desafíos, sobre todo en el ámbito legal, donde las empresas deben asegurarse de cumplir con un marco normativo diverso y complejo.
Estructuras jurídicas: el primer paso hacia una expansión sólida
Uno de los aspectos más importantes al iniciar operaciones en España es comprender las estructuras jurídicas disponibles para las empresas extranjeras. En el caso de las compañías francesas del sector retail, se pueden elegir entre varias formas jurídicas. Las más comunes incluyen:
Sucursal, una extensión directa de la empresa matriz francesa, aunque sin personalidad jurídica propia.
Filial, que se constituye como una entidad jurídica independiente en España, proporcionando beneficios como la responsabilidad limitada y ventajas fiscales.
Sociedad Anónima (S.A.) o Sociedad Limitada (S.L.), dos de las formas más usuales de sociedades mercantiles en España, cada una con sus propias particularidades en cuanto a capital social y gestión.
Establecer correctamente cualquiera de estas estructuras requiere seguir una serie de pasos indispensables, tales como obtener el certificado de denominación social, el número de identificación de extranjeros (NIE) para los directores o accionistas, el número de identificación fiscal (NIF) de la nueva sociedad, abrir una cuenta bancaria y preparar los estatutos sociales. También resulta esencial el otorgamiento de la escritura pública ante notario y la inscripción en el Registro Mercantil. Estos trámites son cruciales, no solo para cumplir con la legislación, sino para asegurar una entrada estable y eficaz en el mercado español.
Aspectos laborales, fiscales y el siempre presente “compliance”
Una vez constituida la empresa, el cumplimiento de la normativa laboral y fiscal española se convierte en la siguiente prioridad. Las empresas francesas que operan en España deben asegurarse de que sus obligaciones fiscales, como el impuesto sobre sociedades y el IVA, estén al día. El convenio de doble imposición entre Francia y España, vigente desde el 10 de octubre de 1995, ha sido un gran alivio para las compañías que operan en ambos países, ya que previene la doble tributación y facilita el cumplimiento de las obligaciones fiscales.
No obstante, de cara al futuro, las empresas deben estar atentas a la normativa fiscal de la Unión Europea que entrará en vigor en 2026 y 2028. Este nuevo marco regulará aspectos como los precios de transferencia y establecerá un código normativo único en el ámbito fiscal. Esto supondrá una importante reducción de costes y simplificación para las empresas que operan en múltiples estados miembros, pero es necesario prepararse con antelación para estar en plena conformidad.
A esto se suma el complejo entorno normativo sectorial, autonómico y local. Las empresas del sector retail deben obtener licencias específicas, como las de obra y actividad, así como cumplir con las normativas de protección de datos y prevención del blanqueo de capitales. Este nivel de compliance exige contar con asesores especializados que guíen a las empresas en el cumplimiento de cada uno de estos requisitos.
Arrendamiento de locales comerciales: negociando las condiciones más favorables
Otro aspecto crucial para las empresas francesas en su entrada al mercado retail español es el arrendamiento de locales comerciales. En España, estos contratos están regidos por la negociación entre las partes, lo que deja espacio para conseguir condiciones que se adapten mejor a las necesidades de expansión de la empresa. No obstante, la experiencia demuestra que es fundamental contar con asesores que conozcan bien el sector retail para garantizar un acuerdo favorable.
Existen varias cláusulas que suelen resultar críticas en la negociación. Por ejemplo, la condición suspensiva permite que el contrato de arrendamiento solo entre en vigor una vez obtenidas las licencias administrativas necesarias. Otras condiciones importantes incluyen la renta, que puede estructurarse en una combinación de una renta fija y una renta variable basada en las ventas del local, y la participación en gastos comunes, que suelen incluir los costes de gestión y mantenimiento de centros comerciales o parques empresariales.
También se debe prestar atención a cláusulas sobre el rótulo comercial, el reglamento de régimen interior de los centros comerciales y las posibles garantías adicionales que se exijan. Finalmente, aspectos como la cesión y el subarriendo del local deben negociarse para que se puedan realizar bajo las mejores condiciones posibles.
El papel del asesoramiento especializado: clave para una implantación exitosa
En este contexto de oportunidades, pero también de retos, es esencial contar con el apoyo de expertos que puedan guiar a las empresas en cada fase de su implantación en España. Contar con profesionales con experiencia en fusiones y adquisiciones, derecho inmobiliario, laboral y procesal, así como con una sólida comprensión del mercado español, puede marcar la diferencia para las empresas que buscan una expansión exitosa. Además, un seguimiento adecuado de las obligaciones contables, fiscales y administrativas garantiza que la empresa cumpla con todas las normativas locales, facilitando así su integración en el país.
En definitiva, la expansión de empresas francesas en el retail español es una excelente oportunidad, pero exige una planificación detallada y un conocimiento profundo de la normativa local. Contar con el asesoramiento adecuado permitirá a las empresas afrontar estos desafíos con éxito y aprovechar al máximo las oportunidades que ofrece el mercado español.
Raúl Peña Palencia, Of Counsel de Linkia Legal
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