La premisa sobre la que se organiza la atribución de competencial internacional intra-UE no será desconocida para el lector: las normas que configuran el ordenamiento jurídico de la Unión Europea (UE) deben ser previsibles, y la regla general es que la competencia es de los tribunales del lugar en el que el demandado tenga su domicilio o residencia habitual.
Sin embargo, ¿Qué ocurre en aquellos casos en los que ambas partes tienen su domicilio en el mismo Estado miembro, pero atribuyen de forma expresa la competencia a los órganos de otro Estado de la UE? ¿Es dicho acuerdo de sumisión válido? ¿Resultan aplicables las normas contenidas en el Reglamento (UE) 1215/2012? Estas son, precisamente las cuestiones abordadas por el Tribunal de Justicia de la Unión Europea (TJUE) en su reciente sentencia de 8 de febrero de 2024 (Asunto C- 566/22; Inkreal s.r.o. v. Dúha Reality s.r.o).
Un breve resumen de hechos: FD y Dúha son dos mercantiles domiciliadas en la República de Eslovaquia que, en los años 2016 y 2017, suscribieron dos contratos de préstamo. Ambos contratos contenían una cláusula idéntica de atribución de competencia en caso de litigio en favor del órgano judicial de la República Checa que fuera material y territorialmente competente. Incumplidas las obligaciones por Dúha, los créditos fueron cedidos por FD a Inkreal quien, el 30 de diciembre de 2021, presentó una demanda ante el Tribunal Supremo de lo Civil y Penal de la República Checa (Nejvyšší soud) solicitando la designación del órgano jurisdiccional territorialmente competente para resolver el fondo de la disputa.
Acuerdo expreso de sumisión de competencia
Amparándose en la previsión contenida en el artículo 25 del Reglamento (UE) 1215/2012, Inkreal mantenía que el acuerdo expreso de sumisión de competencia en favor de los tribunales de la República Checa era válido. Sin embargo, el Nejvyšší soud dudaba la eficacia del acuerdo de atribución de competencia pues los contratos no presentaban vínculos con la República Checa. Asimismo, el tribunal consideraba cuestionable el carácter internacional de la disputa y, por ende, la aplicabilidad del Reglamento (UE) 1215/2012 para determinar la efectiva competencia de los órganos judiciales checos. Ello motivó la elevación de la cuestión prejudicial que resuelve el TJUE en la referida sentencia.
Atendiendo a estos antecedentes, la primera consideración que realiza el TJUE se centra en determinar si la previsión del artículo 25.1 del Reglamento (UE) 1215/2012 engloba aquellas disputas en las que ambas partes tengan su domicilio en un mismo Estado miembro. Cabe recordar que, bajo el título “Prórroga de la competencia”, el artículo 25 prevé la facultad de las partes de alcanzar acuerdos de sumisión expresa de atribución de competencia judicial. Y ello como máximo exponente del principio de autonomía de la voluntad contractual.
Para efectuar su análisis, el TJUE parte de la tesis de que la voluntad de dos partes domiciliadas en un mismo Estado miembro de someter sus disputas a los tribunales de otro Estado miembro se encontraría amparada por el apartado primero del artículo 25. La previsión hace referencia expresa a que el acuerdo puede ser adoptado por las partes “con independencia de su domicilio”, sin exceptuar aquellos supuestos en el que el domicilio de ambas sea coincidente. De conformidad con el artículo 25, el acuerdo de sumisión no sería válido, exclusivamente en aquél supuesto en que fuera nulo de pleno derecho de conformidad con las leyes de la República Checa.
Ahora bien, que el artículo 25 no limite los acuerdos atributivos de competencia a aquellos supuestos en los que las partes tengan su domicilio en en Estados miembros diferentes, no despeja la duda de si la competencia de los tribunales checos puede ser determinada aplicando el Reglamento (UE) 1215/2012.
Dicho de otra forma, el ámbito de aplicación del Reglamento (UE) 1215/2012 se limita a aquellas disputas en materia civil y mercantil con “repercusiones transfronterizas” y “litigios transfronterizos”. A ello aluden expresamente los considerandos 3 y 26, respectivamente. Por tanto, aquellas disputas que no presenten este elemento internacional o transfronterizo, en principio, quedarían fuera del paraguas del Reglamento.
Elementos transfronterizos
Pese a que la coincidencia de domicilio suele ser un elemento definitorio a los efectos de descartar el carácter internacional del litigio (un ejemplo claro es el Convenio de la Haya de 2005 sobre Acuerdos de Elección de Foro, que excluye de la noción de situación internacional aquellas en las que las partes sean residentes en un mismo Estado), el TJUE concluye que, en este caso, la disputa presenta elementos transfronterizos suficientes como para considerar el Reglamento aplicable para determinar la competencia de los tribunales checos.
Haciendo referencia a pronunciamientos anteriores (entre otros, a la sentencia dictada en el asunto C-399/21), el TJUE considera que el elemento extranjero en este caso radica en el propio acuerdo de atribución de competencia, pues el órgano jurisdiccional elegido por las partes reside en un Estado miembro distinto de aquél en el que aquellas tienen establecido su domicilio. Asimismo, la demanda habría sido presentada por Inkreal ante los tribunales de la República Checa, en virtud de dicho acuerdo de atribución competencial y con el propósito de hacer valer el mismo.
Por otra parte, el TJUE entiende que el Reglamento (UE) 1215/2012 no contiene ninguna previsión que le permita negar la eficacia del acuerdo de atribución competencial y, por ende, de la voluntad de las partes. Más bien al contrario, ya que el respeto a la autonomía de las partes es uno de los objetivos del Reglamento, que debe reforzarse dotando de eficacia a los acuerdos válidos de atribución de competencia exclusiva.
Finalmente, el TJUE pondera la eficacia del acuerdo de atribución competencial en un argumento basado en la seguridad jurídica que persigue el artículo 25 del Reglamento. En este sentido, el TJUE expresa que la facultad que el artículo 25 confiere a las partes de atribuir competencia al órgano jurisdiccional que éstas acuerden, contribuye a garantizar la seguridad jurídica en la UE.
A tales efectos, el TJUE considera irrelevante que partes residan en un mismo Estado miembro y que el órgano jurisdiccional elegido radique en otro, pues, en definitiva, gracias al acuerdo, el demandante conoce el órgano ante el cual puede ejercitar la acción; el demandado prevé quién la resolverá; y el órgano ante el que se presente la demanda, podrá pronunciarse sobre su propia competencia.
Seguridad jurídica
Con ello, se cumple el estándar de seguridad jurídica que, en caso contrario, se vería comprometido, pues la determinación del órgano judicial competente debería realizarse con arreglo a las normas de conflicto nacionales de los Estados miembros correspondientes (en este caso, la República de Eslovaquia y la República Checa). Esta solución alternativa traería consigo potenciales riesgos de procedimientos paralelos, así como de resoluciones contradictorias derivadas de los conflictos de competencia intra-UE; situaciones que se trataron de evitar con la promulgación del Reglamento (UE) 1215/2012.
En definitiva, a la luz de esta sentencia, la noción de litigio transfronterizo o internacional bajo el Reglamento (UE) 1215/12 se amplía, comprende aquellos litigios en los que ambas partes residan en un mismo Estado miembro, pero hayan optado por excluir la competencia de los órganos de dicho Estado, en favor de los de otro Estado miembro. Competencia la de estos últimos que deberá determinarse de conformidad con las previsiones del Reglamento (UE) 1215/2012.
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