Tras la publicación en el BOE del Real Decreto 2/2021, de 12 de enero, por el que se aprueba el Reglamento de desarrollo de la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas, desde el Registro de Economistas Auditores (REA) han realizado un primer análisis de urgencia de dicho reglamento, llegando a la conclusión de que el texto resulta –en líneas generales– positivo, ya que entienden que mejora la trasparencia y la credibilidad de la información financiera, y esclarece, en gran medida, buena parte del articulado de la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas (LAC) que presentaba dificultades en su interpretación y comprensión (entre ellas, en cuestiones sobre independencia, incompatibilidades, concentración de honorarios, definiciones, formación práctica, organización interna, organización del trabajo y requisitos para realizar auditorías de Entidades de Interés Público –EIP–).
Según los economistas auditores, entre las mejoras introducidas por el Reglamento de la LAC destacan las tres siguientes:
Independencia: Se ha hecho un esfuerzo de concreción y delimitación de los requisitos establecidos en la LAC con el objeto de evitar confusión y para otorgar una mayor seguridad jurídica. En este sentido, el Reglamento ha concretado los supuestos en los que la independencia resulta comprometida y ha introducido el concepto de importancia relativa a los efectos de determinar cuándo las situaciones o servicios que se dan entre auditor y entidad auditada deben considerarse significativos.
Incompatibilidades: El reglamento suaviza, o exceptúa, las normas de extensiones a familiares para quienes están más alejados del auditor (personal de auditoría, personas o entidades que forman parte de su red, así como ciertos familiares de aquellos), limitándose en algunos casos respecto a la entidad auditada.
Estructura organizativa. El texto final ha reducido las exigencias que figuraban en los primeros textos sobre el número de años de experiencia para que un auditor de cuentas pudiera optar a auditar una Entidad de Interés público (EIP), lo que desde el REA se valora muy positivamente, ya que permite la entrada de nuevos operadores en el mercado sin menoscabar la calidad de los trabajos. Además, se ha incorporado un apartado en dicho artículo en el que se indica que, en caso de actuación conjunta de auditoría, solo se exigirá el cumplimiento de estos requisitos a uno de los auditores designados conjuntamente, lo cual supone también un avance que puede impulsar la participación de los auditores de tamaño mediano en este mercado.
No obstante, desde el REA consideran que se siguen manteniendo algunos aspectos perjudiciales para los auditores y sociedades de auditoría de pequeña y mediana dimensión al imponer, en algunos casos, una serie de requisitos y complicaciones en la gestión que no aportan mejoras en la calidad de las auditorías ni valor añadido en la actividad profesional y que, sin embargo, favorecen la concentración del mercado, siendo este uno de los problemas actuales del sector.
El principal reproche por parte de los economistas auditores ha venido a cuenta de la fecha de entrada en vigor del Reglamento –al día siguiente de su publicación, excepto para algunos artículos–, que difiere de los expresado en Dictamen del Consejo de Estado, en el que se proponía que la entrada en vigor fuera el 1 de enero siguiente a su aprobación –por tanto, el 1 de enero de 2022–. Esta reducción del plazo ha sido durante criticado el REA, desde donde han afirmado que “una vez más, los auditores tendremos que hacer un sobresfuerzo para adaptarnos a la norma en un tiempo récord”
Entre los aspectos cuyo tratamiento final podría haber sido mejorable destacan los siguientes:
Auditoría conjunta: A pesar de la recomendación expresada por el Registro de Economistas Auditores (REA) durante la tramitación de este Real Decreto, acerca de la importancia de impulsar la figura de auditoría conjunta –como medio para potenciar la apertura del mercado y evitar la situación de riesgo actual consistente en un mercado altamente concentrado, así como para mejorar la independencia del auditor y la calidad de su actividad; en consonancia con los pasos dados por diferentes países europeos en donde de manera expresa se fomenta esta figura–, finalmente no se ha aprovechado la posibilidad de alcanzar este objetivo, ya que, aparte de lo mencionado en el artículo de estructura organizativa comentado anteriormente y el artículo 19, que establece los principios rectores a seguir por los auditores cuando son nombrados conjuntamente para realizar una auditoría de cuentas anuales, no hay ninguna otra previsión al respecto.
Organización interna: En la redacción de estos artículos, no se han tenido finalmente en cuenta buena parte de las propuestas realizadas por el REA, en cuanto a establecer requisitos simplificados y más proporcionados, teniendo en cuenta la tipología de nuestro tejido empresarial y de los auditores de cuentas, limitándose a enunciar, con respecto a dichos criterios, los principios de adecuación y proporcionalidad a la dimensión del auditor de cuentas y complejidad de los trabajos a realizar, e indicando en términos generales que las políticas y procedimientos de comunicación y documentación podrán ser menos formales y exhaustivos.
Auditoría de cuentas anuales consolidadas: A pesar de las alegaciones planteadas por el REA, en el sentido de que no debería descenderse en el Reglamento al detalle de las actuaciones a realizar por el auditor del consolidado, sino que debería dejarse este desarrollo a las normas técnicas de auditoría, se sigue exigiendo documentación exhaustiva sobre el proceso de revisión de las auditorías del consolidado.
Concentración de honorarios: La normativa obliga al auditor a abstenerse de realizar la auditoría si se supera un determinado porcentaje de concentración de honorarios en una entidad auditada. No se ha recogido nuestra solicitud de que se eximiera del cumplimiento de esta obligación a las pequeñas sociedades de auditoría. Nuestra propuesta sugería que el procedimiento a seguir por éstas se basara exclusivamente en un riguroso análisis de amenazas y salvaguardas o, de mantenerse la exigencia, que el porcentaje de concentración pasara del 35% al 50%.
Definición de Red de auditores: La redacción del Reglamento establece que para ser considerada como una red de auditores basta compartir nombre comercial. El texto final no ha tenido en cuenta nuestra propuesta de analizar el resto de los términos del acuerdo para poder concluir si dicho acuerdo puede calificarse como de cooperación a los efectos de concluir si existe o no red.
Con respecto al nuevo Reglamento de la LAC se han pronunciado tanto el presidente del Consejo General de Economistas de España, Valentín Pich, como el presidente del Registro de Economistas Auditores (REA), Carlos Puig de Travy.
Así, Valentín Pich ha manifestado que “el nuevo Reglamento refuerza la confianza y credibilidad de los auditores, incrementando la transparencia y la independencia, regulando y resolviendo las posibles situaciones de incompatibilidad o falta de independencia”. Según Pich, “la normativa de la auditoría de cuentas tiene entre sus objetivos mejorar la calidad de los trabajos, ya que estos ofrecen un gran valor añadido a los agentes económicos, nacionales e internacionales, y generan confianza, transparencia y fiabilidad de la información financiera. Hay estudios que avalan que las entidades que son auditadas acceden más fácilmente a la financiación externa y superan de mejor forma la crisis económica y, por otra parte, en la situación actual, la colaboración de los auditores de cuentas en la revisión de las ayudas concedidas por la UE contribuirá a mejorar la transparencia y se optimizarán los recursos públicos”. “En estos tiempos de excepcionalidad, toda la normativa que fomente esta colaboración será beneficiosa para la sociedad española”, ha concluido Pich.
Por su parte, Carlos Puig de Travy ha señalado que “para nuestra Corporación no es una novedad este Reglamento, ya que venimos trabajando en él desde julio de 2017 en que nos fue remitido un primer borrador por el Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas (ICAC). Desde aquel primer borrador hasta el texto actual se han introducido muchos cambios que, sin duda, han dado como consecuencia un texto más homogéneo, de mayor claridad y que proporciona una mayor seguridad jurídica”. Según Puig de Travy, “el texto publicado hoy trae consigo modificaciones normativas que impactan de forma importante en la actividad que desarrollan los auditores de cuentas, y también incluye nuevas aportaciones que aclaran y desarrollan la actual Ley de Auditoría y que, en consecuencia, comporta beneficios para la actividad”.
Para Puig de Travy, “pese a las mejoras introducidas por el Reglamento, desafortunadamente no han sido tenidas en cuenta algunas peticiones de modificación solicitadas por el sector que, principalmente, hacían referencia a requerimientos que no aportan ni mayor calidad ni efectividad a la auditoría y que, sin embargo, provocan costes y efectos negativos en la práctica y desarrollo de la actividad”. A este respecto, el presidente del REA ha anunciado que “próximamente, desde nuestra Corporación, realizaremos un análisis pormenorizado del Reglamento y pondremos todos los medios a nuestro alcance para facilitar su aplicación por parte de los auditores de cuentas y firmas de Auditoría; y, paralelamente, estaremos en constante comunicación con el ICAC a los efectos de ir solventando todos aquellos problemas que vayan surgiendo a la hora de abordar la nueva normativa.”
Modificación del Plan General de Contabilidad
En cuanto al Real Decreto 1/2021, de 12 de enero, por el que se modifican el Plan General de Contabilidad, el PGC de pymes y otras normas, los economistas contables han valorado positivamente que la administración haya tenido en consideración las particularidades de las pequeñas y medianas empresas.
La Unión Europea ha adoptado, en los últimos años, nuevos criterios contables en materia de instrumentos financieros y en relación con los ingresos ordinarios procedentes de contratos con clientes –NIIF-UE 9 y NIIF-UE 15, respectivamente–, los cuales son ahora objeto de transposición a la normativa española a través de este Real Decreto. Cabe recordar que estas normas comunitarias ya son de obligado cumplimiento para los grupos consolidados cotizados. Tal como se ha aprobado definitivamente la norma, a partir de este mes de enero de 2021, sólo aquellas empresas que no utilicen el PGC de pymes tendrán la obligación de aplicar los nuevos criterios de reconocimiento y valoración de activos, pasivos financieros y de ingresos, de acuerdo con esta última modificación.
Respecto de esta modificación del Plan General de Contabilidad, tanto el presidente del Consejo General de Economistas de España, Valentín Pich, como el presidente de Economistas Contables (EC) –órgano especializado en materia de contabilidad de dicho Consejo General–, Francisco Gracia, han expresado su satisfacción por el contenido definitivo de la norma.
Así, según Valentín Pich, “una cuestión que siempre preocupa a los economistas es que entendemos que se han de intentar simplificar las obligaciones contables de las empresas de menor tamaño –en la medida de lo posible y siempre que no se menoscabe la transparencia y fiabilidad– y, en este caso, consideramos que el marco normativo de Información Financiera contiene unos principios y reglas proporcionadas para cumplir con el objetivo de imagen fiel”.
Por su parte, Francisco Gracia, ha señalado que “si bien la NIIF-UE 9 contiene unos juicios coherentes respecto al tratamiento de los activos y pasivos financieros consensuados a nivel europeo, su aplicación plena podría resultar farragosa para las pequeñas y medianas empresas”. “Nos congratulamos –ha señalado el presidente de los economistas contables– de que el Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas mantenga el buen criterio de adaptar la normativa contable europea a las particularidades de nuestra economía y que atienda las peticiones de nuestro colectivo”. Según Gracia, “en cuanto a la NIIF-UE 15 –ingresos ordinarios procedentes de contratos–, su transposición no va a suponer cambios de calado respecto a la normativa actual pues, sustancialmente, lo que se ha llevado a término es una sistematización de la normativa que ya existía, que es conocida y, por tanto, ya se está aplicando por parte de las empresas”.
