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Base de Datos creada por el Consejo General del Notariado

El registro de titularidades reales: el ejemplo español

Tribuna
Base de Datos de Titularidad Real

I. Introducción

En los últimos meses ha adquirido protagonismo un instrumento que normalmente ha pasado inadvertido en el día a día de los despachos notariales. Un trámite interno notarial que, no retribuido, añade una nueva responsabilidad al notario y que, acaso por desconocimiento, no ha sido bien entendida en muchos despachos. Nos referimos, cómo no, a la Base de Datos de Titularidad Real, creada por acuerdo del Consejo General del Notariado de 24 de marzo de 2012.

Este merecido protagonismo de esta base de datos es consecuencia necesaria de su extraordinaria importancia. Nos encontramos ante una creación, hija del Notariado español, que no tiene comparable en el resto del mundo y ha sido alabada en diversos foros y organismos internacionales. Una creación laboriosa, costosa y, en muchos casos, erróneamente criticada.

Criticada porque, acaso, no nos hemos dado cuenta de lo que teníamos hasta que, por intereses corporativos de otros cuerpos, hemos tomado conciencia de lo que este instrumento aporta al sistema de prevención del blanqueo de capitales y, por ende, al Notariado español.

Efectivamente, la Base de Datos de Titularidad Real ha sido objeto de inmerecidas e interesadas críticas por parte del Colegio de Registradores.

Inmerecidas porque han buscado desprestigiar este verdadero registro público sobre la base de argumentos que no soportan un análisis riguroso de la normativa y práctica de la materia. Han sido, con frecuencia, críticas de trazo grueso, de titular fácil, que no han buscado amparo en los textos legales o en la práctica mercantil española. Críticas, en algunos casos, que demuestran un cierto desconocimiento de en qué consiste la prevención del blanqueo y lo que el Notariado aporta.

Críticas, además, que han sido interesadas porque la finalidad no es otra que beneficiar a su cuerpo profesional mediante la ampliación de los hechos minutables sin demostrar, con un mínimo de rigor, que eso pueda beneficiar al actualmente muy eficaz (aunque siempre mejorable) sistema español de prevención del blanqueo de capitales.

Nuestro estudio pretende ser técnico. Por ello, pasará por encima de la defensa de los intereses corporativos del Notariado aunque justo será mencionarlos cuando convenga. Nos centraremos más bien en la normativa que apoya el sistema español vigente y en la práctica notarial que lo desarrolla.

Para ello, me referiré en primer lugar a la normativa comunitaria, principio de todo en esta materia. A continuación haré referencia a la normativa española, con sus idas, venidas y excesos normativos. Por último, estudiaremos al privilegiado encaje que tiene la Base de Datos de Titularidad Real en nuestro sistema. Posición que, entendemos, la hace insustituible y la mera idea de ensombrecerla, temeraria.

II. Normativa Europea

Como ya se ha apuntado, quien primero se ocupó de estas cuestiones fue la normativa comunitaria, y necesariamente en ella hemos de empezar. Introdujo la cuestión del blanqueo de capitales en la Directiva 91/308/CEE, si bien referida fundamentalmente al tráfico de estupefacientes y dirigida exclusivamente al sector financiero. El impulso definitivo en la materia, y que dura hasta la actualidad, se produjo en junio de 2003. En esa fecha, el Grupo de Acción Financiera Internacional (GAFI) revisó sus Recomendaciones para incluir la financiación del terrorismo e introdujo requisitos más detallados en lo que respecta a la identificación y verificación de la identidad de los clientes y a las situaciones en las cuales la existencia de un mayor riesgo de blanqueo de capitales o de financiación del terrorismo puede justificar unas medidas más estrictas, así como aquellas otras de menor riesgo que pueden justificar controles menos rigurosos. Estos cambios se reflejaron en la Directiva 2005/60/CE del Parlamento Europeo y del Consejo y en la Directiva 2006/70/CE de la Comisión.

Las citadas Directivas de 2005 y 2006 quedaron derogadas por la vigente Directiva (UE) 2015/849 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 20 de mayo de 2015, relativa a la prevención de la utilización del sistema financiero para el blanqueo de capitales o la financiación del terrorismo. Esta Directiva, llamada cuarta Directiva sobre blanqueo (desde ahora CDA), profundiza en las experiencias nacionales y tiene muy en cuenta los instrumentos de otros organismos internacionales que se ocupan de la lucha contra el blanqueo de capitales y la financiación del terrorismo. Especialmente, profundiza en las Normas internacionales sobre la lucha contra el blanqueo de capitales y la financiación del terrorismo y la proliferación adoptadas por el GAFI, en febrero de 2012 («Recomendaciones revisadas del GAFI»).

Esta evolución concluye con una reforma en ciernes de esta CDA, y que fue aprobada por el Parlamento Europeo el 19 de abril de este año. Esta nueva Directiva, que modifica algunos aspectos de la Cuarta Directiva, será incluida en este estudio, advirtiendo de que sus textos apoyan más, si cabe, la posición que el Notariado Español mantiene en esta materia.

Esta normativa europea antiblanqueo se completa, como luego veremos, con la correspondiente a la interconexión de los registros mercantiles o de sociedades, que se regula en la Directiva 2012/17, que modifica, entre otras, la Directiva 2009/101, y que, junto con otras de menos trascendencia, ha sido refundida en una Directiva única, la 2017/1132 de 14 de junio de 2017, sobre determinados aspectos del Derecho de sociedades (versión codificada). En concreto, la interconexión de los registros mercantiles se regula en los vigentes artículos 22, 23, 24 y 25. Además, el Reglamento europeo 2015/884 desarrolla aspectos técnicos de la Interconexión de los registros mercantiles.

 

II.1. El artículo 30.3 de la Directiva 2015/849

La clave de bóveda del todo el sistema europeo del registro de titularidad real es el artículo 30.3 CDA, complementado por el 30.10 CDA, al que nos referiremos posteriormente. Su análisis se hace necesario no sólo por su papel central y preeminente, sino porque ha sido utilizado erróneamente para defender que una base de datos notarial no cumple los requisitos de este artículo.

Dice el citado artículo 30 en su apartado 3:

“Los Estados miembros se asegurarán de que la información a que se refiere el apartado 1 sobre la titularidad real se conserve en un registro central en cada Estado miembro, por ejemplo un registro mercantil o un registro de sociedades a tenor del artículo 3 de la Directiva 2009/101/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, o en un registro público. Los Estados miembros notificarán a la Comisión las características de estos mecanismos nacionales. La información sobre la titularidad real contenida en esta base de datos podrá ser consultada de conformidad con los sistemas nacionales.”

Para ser rigurosos en la interpretación de la norma hemos de analizar no sólo la literalidad, sino también ponerla en relación con otros aspectos de la Directiva y conectarla con sus antecedentes legislativos y con la realidad europea. Veamos.

Ya la pura interpretación literal no plantea dudas de que la Base de Datos de Titularidad Real tiene perfecta acogida en el texto de la norma, pues la locución adverbial “por ejemplo” va seguida de un “registro mercantil o un registro de sociedades a tenor del artículo 3 de la Directiva 2009/101/CE…”, y dice también, como alternativa, previa conjunción adversativa “o un registro público”. Es decir, el legislador comunitario permite a los Estados miembros elegir el sistema, y habrán de notificar a la Comisión las características del mecanismo adoptado.

Esta conclusión literal debiera ser suficiente para desterrar el argumento, ya apuntado, de que la CDA no admite otro registro que no sea el mercantil. Sin embargo, siendo suficiente, además, está apoyada en una serie de argumentaciones que resultan del texto de la propia Directiva. Estas ideas, por lo demás, destierran el incomprensible recurso a la semántica sostenido por algunos, que defienden que la Directiva se refiere a registros y no a bases de datos. Veamos.

Con carácter previo, huelga recordar que no se puede explicar la Directiva 2015/849, sin tener muy presentes sus principios inspiradores, expresados en los considerandos previos. Estos considerandos, que no tienen valor vinculante directo, sí ofrecen “indicaciones sobre la intención del legislador y sobre el sentido que hay que atribuir a sus disposiciones”, sin que valgan para interpretar “en un sentido manifiestamente contrario a su tenor literal” (entre otros muchos, Asunto DEUTSCHES MILCH-KONTOR, C-136/04). En fin, ofrecen, además, una suerte de interpretación auténtica, y a veces teleológica, de la norma.

Pues bien, el considerando 14 es el primero que incide en la idea de referirse a una “base central de datos” como tertium genus “que reúna información sobre la titularidad real, o bien el registro de empresas u otro registro central. Los Estados miembros deben poder decidir que la cumplimentación de este registro sea responsabilidad de las entidades obligadas”. Este considerando, además de incidir en la misma idea antes apuntada, añade dos nuevos e interesantísimos elementos.

El primero de ellos es que equipara el susodicho “registro central” con una “base central de datos”. Esta “base de datos” se explicita, con mayor interés, en el considerando 17, que habla de comunicar “a un registro central (o a una base central de datos)”.

El segundo elemento, importantísimo, es que deja la responsabilidad de su llevanza a las “entidades obligadas”. Ciertamente, y sin perjuicio de consideraciones posteriores, los registradores no son sujetos (o entidades) obligados en la Directiva comunitaria (Artículo 2.1), como sí lo son los notarios. Esta idea no es menor y a ella volveremos posteriormente.

Analizada la literalidad, nos referimos a continuación a los antecedentes que han influido en la letra y en el ánimo del legislador: fundamentalmente a dos, conectados entre sí. El primero de ellos es la opinión, vía recomendaciones, del Grupo de Acción Financiera Internacional (GAFI), tenida por referencia y modelo a seguir por el legislador europeo (así, por todos, considerando 4 CDA). Pues bien, en el informe sobre el sistema español de prevención del blanqueo de capitales, emitido en mayo de 2014, el GAFI destacó la importancia, el esfuerzo y la utilidad de la Base de Datos de Titularidad Real a cargo del Órgano Centralizado para la prevención del Blanqueo del Consejo General del Notariado, y señaló (punto 7.31) que “La información sobre la titularidad real de las sociedades españolas está a disposición de las autoridades competentes con facilidad y rapidez a través del Índice Único Informatizado del Consejo General del Notariado. Esta es una característica muy positiva del sistema español, y las medidas adoptadas para gestionar y permitir el acceso a la información constituyen un ejemplo de buenas prácticas para otros países”. Las autoridades, dice el informe “utilizan con frecuencia la información contenida en la base de datos del Índice Único Informatizado en el transcurso de las investigaciones de BC/FT, y expresaron su satisfacción por la calidad, exhaustividad y facilidad de acceso a la base de datos”.

Y es este registro español, la base de datos notarial, antecedente también tenido en cuenta por el legislador comunitario. Y lo creemos porque al tiempo de elaborarse la Cuarta Directiva no había en Europa más registro de titularidades reales que el español, llamado base de datos. De ahí que no extrañe las cautelas de la Directiva al referirse en todo momento, como ya hemos analizado, a un registro o base central de datos y no exclusivamente a los registros mercantiles o de sociedades.

 

II.2. La interconexión europea de los Registros de titularidad real

Descartada la idea, mantenida inicialmente por el Colegio de Registradores, de que la Directiva obliga a que la titularidad real esté centralizada en el registro mercantil; sus esfuerzos se han centrado últimamente en la interconexión de los registros. Afirman que esta interconexión excluye a cualquier institución que no sean los registros mercantiles. Veamos como en esto tampoco les da la razón la normativa europea.

Para ello vamos defender dos afirmaciones: la primera, que la Directiva, para los registros de titularidad real, se refiere a una interconexión distinta de la prevista para los registros mercantiles y, en segundo lugar, que esta interconexión es una solución puramente técnica que no es exclusiva de los registros mercantiles y sí extensiva a otras necesidades de interconexión, como la que aquí nos ocupa.

Para argumentar la primera afirmación hemos de referirnos necesariamente al artículo 30.10 CDA tal y como quedará tras la próxima reforma. En primer lugar, al introducir la interconexión se refiere a los “registros centrales a que se refiere el apartado 3 del presente artículo”. O lo que es lo mismo, la remisión no es a la genérica interconexión de los registros mercantiles, ciertamente la única que ya existe en el panorama europeo, sino que se remite específicamente a otra distinta, sólo para bases de datos de titularidad real, cualquiera que sea la forma adoptada. Es decir, el artículo 30.10 es instrumental del 30.3, que aporta el contenido.

Este argumento se ve fortalecido en este mismo artículo, que en su inciso segundo añade que “La conexión de los registros centrales de los Estados miembros a la plataforma se establecerá conforme a las especificaciones y procedimientos técnicos determinados en los actos de ejecución adoptados por la Comisión de acuerdo con el artículo 24 de la Directiva (UE) 2017/1132 y con el artículo 31 bis de la presente Directiva”. El artículo 24 regula aspectos puramente técnicos de la plataforma europea, sin referencia sustantiva a la interconexión. Más interesante es, en cambio, esta alusión al nuevo 31 bis que reza “La Comisión adoptará, por medio de actos de ejecución, las especificaciones y procedimientos técnicos necesarios para la interconexión de los registros centrales de los Estados miembros a que se refieren el artículo 30, apartado 10, y el artículo 31, apartado 9”. Dicción ésta importantísima, pues no se detiene en “interconexión de registros centrales”, sino que reitera que la interconexión es de bases de datos de titularidad real en cualquiera de las formas permitidas por el artículo 30.3 CDA. De nuevo, el 30.3 ofrece el contenido a la interconexión que plantea, en este caso, el nuevo artículo 31 bis. Y como es una interconexión distinta, este 31 bis mandata a la Comisión para que tome las decisiones técnicas oportunas para su desarrollo. Decisiones que ya no serían necesarias si la interconexión fuese la genérica de los registros mercantiles, suficientemente desarrollada. Es un ejemplo, como ya apuntamos, de que la reforma de la Cuarta Directiva trae más argumentos en favor de la postura que aquí defendemos.

Existen, además, otros argumentos importantes que sostienen aquella primera afirmación.

El primero de ellos tiene que ver con el Reglamento de la Comisión 2015/884, que desarrolla determinados aspectos técnicos de la interconexión de los registros mercantiles, y que señala que “Las referencias hechas en el presente anexo a «los registros», estos se entenderán siempre como «registros centrales, mercantiles y de sociedades”. Por tanto, ese reglamento no es aplicable a la interconexión que aquí nos ocupa.

El segundo de la propia exposición de motivos de la reforma en ciernes, que habla de “garantizar la interconexión segura y eficiente de los registros nacionales de titularidad real”. De nuevo, el legislador se está refiriendo a una interconexión distinta y especial.

El tercer y último argumento, sin ánimo exhaustivo, resulta de interpretar la voluntad del legislador no por las novedades que introduce en la Quinta Directiva, sino por aquello que no modifica. Efectivamente, si la interconexión prevista para las titularidades reales fuese la misma que la prevista para los registros mercantiles, el legislador habría aprovechado, dada la importancia de esta materia, para modificar las Directivas relativas a la interconexión de los registros mercantiles o de sociedades, especialmente debiera haber aprovechado para modificar el artículo 14 de la Directiva 2017/1132 para incluir, como acto o información de inscripción obligatoria (y por tanto susceptible de “interconexión”), la relativa a la identificación del titular real. No habiendo reformado ese artículo, se pone de manifiesto, como un argumento más, que la interconexión regulada en la Directiva 2017/1132 para los registros mercantiles no comprende la titularidad real porque para ello se prevé una interconexión distinta, y posterior, que puede corresponder al mismo registro mercantil o de sociedades, o bien a otro registro, como es el caso español.

Pues bien, recapitulando, defendida la primera afirmación queda hacer lo propio con la segunda (recordemos: la interconexión es una solución puramente técnica que no está configurada exclusivamente para los registros mercantiles, sino que es extensiva a otras necesidades de interconexión, como la que aquí nos ocupa).

Para ello, y con carácter previo, hemos de traer a colación un reciente interés del Colegio de Registradores por dar a conocer la interconexión de los registros mercantiles, sus hitos y sus ventajas, planteándola como un extraordinario avance técnico sólo posible entre instituciones semejantes, y por tanto exclusivo y excluyente. Siendo así, ninguna otra institución, tampoco el Notariado Español, puede valerse del mecanismo de la interconexión y, por tanto, queda inhabilitado para la llevanza de un registro que, necesariamente, ha de estar interconectado.

Sin embargo, la interconexión de los registros mercantiles se basa en la idea de una “plataforma central europea”, regulada en los artículo 22 y siguientes de la Directiva 2017/1132 que, puesta en funcionamiento con la interconexión de los registros mercantiles, es más bien una solución técnica abierta a cualesquiera otras futuras interconexiones.

Esta idea de plataforma, además, viene acompañada de una regulación que la aleja de la idea exclusividad y la acerca a la idea de una solución puramente informática que habrá de dar respuesta a futuras necesidades de interconexión. Para el análisis de esta cuestión hemos de referirnos no sólo a la literalidad de la citada Directiva, sino a los considerandos de la 2012/17/UE, que introdujo la interconexión y nos permite una cierta interpretación auténtica del derecho derivado europeo en esta materia. Refirámonos, pues, a algunos argumentos que resultan de estas fuentes:

El primero es que se excluye cualquier idea de armonización o creación de un registro europeo, sino que tiene objetivos mucho más modestos. Efectivamente, así resulta del considerando 10 de aquélla Directiva, que declara que “La presente Directiva no tiene como finalidad establecer una base de datos de registros centralizada que almacene información sustancial sobre las sociedades”. Esta idea se completa con el considerando 11 que añade “Dado que el objetivo de la presente Directiva no es armonizar los sistemas nacionales de registros centrales, mercantiles y de sociedades, los Estados miembros no están obligados a cambiar sus sistemas internos de registro, en particular por lo que respecta a la gestión, almacenamiento de datos, tasas, utilización y revelación de información a efectos nacionales”. Es decir, cada Estado puede mantener la integridad de los registros que se interconecten, con sus propias características y manteniendo la individualidad de cada uno de ellos. Esta heterogeneidad se manifiesta en el considerando 21, que manifiesta que “La interconexión de los registros centrales, mercantiles y de sociedades exige la coordinación de sistemas nacionales con diferentes características técnicas. Ello implica la adopción de medidas y especificaciones técnicas que habrán de tener en cuenta las diferencias entre los registros”.

El segundo argumento resulta del considerando 23, que refleja un enorme desinterés por quiénes sean los distintos registros nacionales, al manifestar que “Sería conveniente que los países terceros pudieran, en el futuro, participar en el sistema de interconexión de registros”. Es decir, el legislador comunitario tiene tan poco interés en las instituciones que se conecten, sino en la propia interconexión en sí, que plantea incluso el futuro acceso a la interconexión de registros mercantiles no comunitarios.

Por tanto, con todo, la interconexión no es homogeneización, sino más bien una plataforma informática que, además, es de mínimos. Esta idea de buscar algún punto en común entre diferentes se pone de manifiesto en el citado artículo 14 de la vigente Directiva 2017/1132, que incluso tiene que enumerar el contenido mínimo de las hojas abiertas a cada sociedad porque hay Registros Mercantiles que ni tan siquiera recogen aspectos que, en España, por ejemplo, consideramos evidentes. No debemos olvidar, con todo, que el registro mercantil español tiene que compartir plataforma con otros de muy distinta naturaleza y que, incluso, son de gestión empresarial (cámaras de comercio, en Italia o en Holanda).

Por otro lado, y refiriéndonos específicamente a la interconexión de los registros de titularidad real, hemos de destacar el último párrafo del artículo 31 bis que introducirá la Quinta Directiva. Dice este párrafo que (las negritas son nuestras) En sus actos de ejecución, la Comisión procurará reutilizar tecnologías consolidadas y prácticas existentes. La Comisión garantizará que los sistemas que se desarrollen no conlleven más costes de los absolutamente necesarios para aplicar la presente Directiva. Los actos de ejecución de la Comisión se caracterizarán por la transparencia y el intercambio de experiencia e información entre la Comisión y los Estados miembros”. Este inciso pone de manifiesto, como cierre del sistema previsto por el legislador, que la interconexión de los registros mercantiles a través de una plataforma europea, pueda servir de base para que, aprovechando su tecnología, implementación y experiencias, se desarrolle la interconexión de los registros de titularidad real. Una interconexión, por tanto, distinta aunque aprovechando la tecnología.

Esta idea se ve refrendada por el considerando 37, que en su futura redacción señala que (las negritas son nuestras) “La interconexión de los registros centrales de los Estados miembros que contengan información relativa a los beneficiarios reales a través de la plataforma central europea creada en virtud de la Directiva (UE) 2017/1132 del Parlamento Europeo y del Consejo requiere la coordinación de sistemas nacionales con características técnicas diversas. Ello implica la adopción de medidas y especificaciones técnicas que habrán de tener en cuenta las diferencias entre los registros”. Interesantísimo, de nuevo, acudir a los considerandos de la norma para profundizar en la voluntad del legislador. En este se parte de que la interconexión habrá de tener en cuenta características técnicas diversas y las diferencias entre registros. Una reflexión que sólo tiene sentido hacer si se considera que la interconexión de los registros de titularidad real es nueva y distinta a la actual interconexión de los registros mercantiles. En otras palabras, si se refiriese el legislador a la interconexión de los registros mercantiles, esa dicción carecería de sentido pues éstos, de hecho, ya están razonablemente interconectados.

Por tanto, de toda la normativa de interconexión de los registros mercantiles resulta una conclusión evidente: se ha creado una plataforma informática que permite su interconexión. Es decir, se ha creado un punto común de acceso. Esa plataforma o punto de acceso, sin embargo, podrá ser utilizada para otras interconexiones.

Además de todos los argumentos sostenidos en este epígrafe, el trascendental artículo 30.10, en su versión reformada, da carta de naturaleza a una interconexión con sustantividad propia, al señalar en su primer inciso que “Los Estados miembros velarán por que los registros centrales a que se refiere el apartado 3 del presente artículo estén conectados entre sí a través de la plataforma central europea creada en virtud del artículo 2 , apartado 1, de la Directiva (UE) 2017/1132 del Parlamento Europeo y del Consejo”.

Es decir, en definitiva, las bases de datos sobre titularidad real se interconectarán a través de esa plataforma única europea y a esa interconexión pueden acudir cualesquiera entidades jurídicas, sean registros mercantiles o sean otros registros que requieran interconexión por mor de su contenido, como ocurriría con la Base de Datos de Titularidad Real del Consejo General del Notariado.

 

III. Normativa nacional

Esta Base de Datos de Titularidad Real, un verdadero registro público electrónico, tiene amparo legal expreso en el artículo 9.6 del Real Decreto 304/2014 (desde ahora RPBC), que dice “Para el cumplimiento de la obligación de identificación y comprobación de la identidad del titular real establecida en este artículo, los sujetos obligados podrán acceder a la base de datos de titularidad real del Consejo General del Notariado previa celebración del correspondiente acuerdo de formalización, en los términos previstos en el artículo 8 de la Ley 10/2010, de 28 de abril” que desarrolló la ley 10/2010 de 28 de abril, de prevención del blanqueo de capitales y de la financiación del terrorismo (desde ahora, LPBC), que en su artículo 8.1 dice: “Los sujetos obligados podrán recurrir a terceros sometidos a la presente Ley para la aplicación de las medidas de diligencia debida previstas en esta Sección, con excepción del seguimiento continuo de la relación de negocios”. Pues bien, en virtud de estas previsiones, ya se han celebrado numerosos acuerdos con muchos sujetos obligados, desde entidades financieras y compañías aseguradoras a otros organismos públicos.

Junto a esta Base de Datos, el otro instrumento fundamental del Notariado en la materia es el Órgano Centralizado de Prevención del blanqueo de capitales dependiente del Consejo General del Notariado, y regulado por orden ministerial EHA/2963/2005, de 20 de septiembre. Esta orden, dictada al amparo de los artículos 11.1 y 16 del derogado real decreto 925/1995 y del artículo 2.2 de la, también derogada, ley 19/2003, de 4 de julio, sobre régimen jurídico de los movimientos de capitales y de las transacciones económicas con el exterior y sobre determinadas medidas de prevención del blanqueo de capitales, subsiste tras la vigente ley 10/2010 (artículo 27) y tras el Real Decreto 304/2014 que la desarrolla (artículo 44) y que, además, dice en su Disposición Derogatoria Única que “En cuanto no se opongan a lo dispuesto en el reglamento, continuarán vigentes la Orden EHA/2963/2005, de 20 de septiembre, reguladora del Órgano Centralizado de Prevención en materia de blanqueo de capitales en el Consejo General del Notariado”.

Tras más de diez años de constitución, aprobación y funcionamiento del Órgano Centralizado de Prevención del blanqueo de capitales dependiente del CGN, la orden ministerial ECC/2402/2015, de 11 de noviembre, crea el Órgano Centralizado de Prevención del blanqueo de capitales y de la financiación del terrorismo del Colegio de Registradores de la Propiedad, Mercantiles y de Bienes Muebles, denominado CRAB, que aparte de cangrejo en inglés (y que visto su retraso le resulta muy propio) es el acrónimo de Centro Registral Antiblanqueo.

 

IV. Los excesos en la trasposición al derecho nacional

La normativa nacional, no obstante, debiera ser reflejo exacto de las Directivas europeas. Sin embargo, el legislador, advertido de ello, desvió su rumbo y creó unas disfunciones que aún perduran. Veamos.

La Directiva 2005/60, derogada por la vigente 2015/849, no se refería a los registradores. No los mencionaba. Efectivamente, el artículo 1 se refería al ámbito de aplicación de la Directiva, y en ella, citaba a las entidades financieras, a las aseguradoras, a los notarios, a los agentes de la propiedad inmobiliaria, etc. pero no a los registradores. Y la vigente Directiva tampoco los menciona. O lo que es lo mismo, tras más de diez años entre ambas Directivas, suponiendo la segunda una mejora y perfeccionamiento de la primera, estudiadas las experiencias nacionales, las nuevas modalidades de blanqueo, tras el complejo y participativo proceso normativo comunitario, sigue sin referirse a éstos. Y, a mayor abundamiento, la propuesta de reforma de la Directiva, sigue sin mentarles. Es tal la importancia de su función en esta materia que, existiendo registradores en todos los países europeos, el legislador europeo les ignora.

Sin embargo, en el anteproyecto español de ley de blanqueo, que luego sería la 10/2010, el legislador situaba el pie de igualdad, como sujetos obligados, a los notarios y a los registradores. Esta posición, muy voluntarista, suponía un exceso en la trasposición de la Directiva, lo que dio lugar a un duro informe del Consejo de Estado (expediente 1904/2009) de 19 de noviembre de 2009, en el que aseguraba que “La actual redacción del artículo 2.1.n) del anteproyecto, al hacer de los registradores sujetos obligados en pie de igualdad con los notarios, no responde al tenor del artículo 2.1 de la Directiva 2005/60/CE ni a la lógica del artículo 4 de aquélla. Además, la evitación de la “duplicidad y solapamiento” de las tareas de notarios y registradores es un objetivo de la política de organización de la Justicia preventiva (en los términos de la Orden Ministerial 2424/2008, de 15 de agosto). Por ello, y en atención también a la propia dificultad de cumplimiento por los registradores de todas las obligaciones de diligencia debida previstas en el anteproyecto, se sugiere reducir la colaboración de los registradores a aquellos supuestos que se refieran a operaciones que accedan al registro no reflejadas en un documento público notarial”.

Este contundente informe del Consejo de Estado planteó la necesidad de modificar el anteproyecto, que se intentó vía enmienda en el Senado por el Grupo Parlamentario Popular (BOCG de 8 de abril de 2010), que pretendían que el redactado del artículo 2.1.n) fuese “Los notarios y los Registradores de la propiedad, mercantiles o de los bienes muebles en los términos señalados en el artículo 21 bis”. Este artículo 21 bis, que se introduce en otra enmienda, establece un régimen especial de colaboración limitada, dada la especial función de este cuerpo y, al mismo tiempo, sus limitadas funciones “a posteriori”. Señala la justificación de la primera enmienda que “en atención también a la propia dificultad de cumplimiento por los registradores de todas las obligaciones de diligencia debida previstas en el anteproyecto, se sugiere reducir la colaboración de los registradores a aquellos supuestos que se refieran a operaciones que accedan al registro no reflejadas en un documento público notarial”.

Como sabemos, estas enmiendas nunca fueron aprobadas por el legislativo, y los registradores son sujetos obligados por la normativa española pero, insistimos, no por la europea. El Consejo de Estado (Dictamen 824/2015, de 17 de noviembre) no ha pasado por alto la oportunidad de, en el dictamen preceptivo a la citada Orden ECC/2402/2015, recordar lo que ya dijo en el dictamen 1904/2009: que la ley excede del texto de la Directiva. Además, añade este último dictamen “Es cierto que la Ley 10/2010 da un mismo tratamiento a notarios y registradores en cuanto a obligaciones de información y a su incorporación obligatoria a órganos de prevención centralizados; pero esta equiparación no impide, a juicio de este Consejo, delimitar con precisión y de forma diferenciada el papel que han de jugar los respectivos órganos centralizados de prevención en el cumplimiento de tales obligaciones, teniendo en cuenta las características que definen el ejercicio de las funciones notarial y registral y con el objeto de evitar duplicidades innecesarias, conflictos competenciales y divergencia de criterios. Es claro, en este sentido, que el control que corresponde ejercer a notarios y registradores no puede verificarse en términos análogos pues no tienen los mismos instrumentos a su alcance (así, por ejemplo, en relación con el cumplimiento del deber de diligencia debida); y que sobre esta base cabría delimitar los ámbitos competenciales de los respectivos órganos de prevención.” O lo que es lo mismo, y como ya dijo “se sugiere reducir la colaboración de los registradores a aquellos supuestos que se refieran a operaciones que accedan al registro no reflejadas en un documento público notarial”. Esta reflexión del más alto órgano consultivo del Estado, sin duda, nos pone en el camino correcto: siendo muy preminente la posición del notario, por su propia función, en materia de blanqueo de capitales y financiación del terrorismo, es lógico que el régimen se vuelque en la función notarial y no en la registral.

 

V. El sistema español de titularidad real

Por tanto, si se hubiese respetado el contenido de la normativa europea y el dictamen del Consejo de Estado, quizá no habríamos llegado a la situación actual, pues el sistema de prevención del blanqueo estaría cabalmente organizado en función de la responsabilidad que a cada uno corresponde.

Ciertamente, siendo convergente la función notarial y registral en la seguridad jurídica preventiva, es, sin embargo, muy divergente por razón de la función y efecto jurídico de cada función dentro de la dinámica del blanqueo de capitales en el tráfico jurídico-privado.

Efectivamente, tiene el sistema español de seguridad jurídica preventiva unas características muy particulares que pasan, fundamentalmente, por un doble filtro de control a cargo de dos funcionarios distintos. Esta dualidad, muy eficaz en términos de control de legalidad, se vuelve inoperativa cuando la replicamos en materia de blanqueo de capitales.

Con todo, el sistema jurídico mercantil español coloca al notario en una posición única, privilegiada, que podemos analizar distinguiendo los siguientes aspectos, relacionándolos, fundamentalmente, con la posición del registro mercantil español:

 

V.1. El Notario tiene más información

Ciertamente el elemento más decisivo tiene que ver con el flujo de información que recibe cada profesional. El notario maneja más información que ningún otro funcionario público. Y no basta con referirse al Índice Único Informatizado, es la segunda mayor base de datos de este país y que supone una segregación parametrizada del contenido de todos los instrumentos públicos autorizados o intervenidos por un notario, sino que conviene ir más allá. Hay que referirse, cómo no, a la documentación que permite configurar el negocio a escriturar, escrituras previas, documentos privados, a las motivaciones de las partes, los tratos preliminares, sus relaciones personales, situaciones de subordinación aparente, etc. Información que, a veces ajena a la literalidad del instrumento público, sí tiene enorme importancia para valorar operativas de blanqueo (así, entre muchos, artículo 13.1 de la Directiva y 5.1 LPBC). Información real, actual, viva, cambiante; que nunca podrá ser valorada por quien trabaja dentro del abstracto mundo de los libros registrales. Información, además, obtenida por casi tres mil funcionarios repartidos por toda la geografía nacional que, a modo de vasos capilares, canalizan la información de manera mucho más precisa y cercana que quien ubica su despacho en la capital de provincia.

Información que, además, permite cumplir fielmente un principio esencial en materia de blanqueo de capitales cual es el de la diligencia debida, concretada en la expresión anglosajona know your customer (conoce a tu cliente) y que implica, fundamentalmente, el conocimiento formal del cliente, de la titularidad real y del propósito o índole de la relación de negocios. Implica, por último, un seguimiento, formal y material, que no acaba con la celebración del negocio (art. 14.6 CDA). En fin, todos estos aspectos de control confluyen en un funcionario público, el notario, que atenderá mejor a sus deberes si se utilizan los instrumentos que él mismo ha configurado para una óptima prestación de sus funciones.

Además, toda esa información en manos del notario se refiere, en muchos casos, a entidades jurídicas respecto de las cuales el Registro Mercantil no sabe nada, ni siquiera desde el punto de vista formal, distinguiendo dos principales casos:

- las sociedades mercantiles inscribibles en este registro que, continuando con su actividad negocial, no pueden acceder al registro por falta de depósito de cuentas. En 2017 depositaron sus cuentas 1.137.097 sociedades, lo que significa que respecto a las demás (más de dos millones según el Colegio de Registradores) nada sabe el Registro Mercantil. Un número elevadísimo para este propósito, como apuntó el GAFI en su informe sobre España. También, cómo no, nos referimos a aquellas sociedades que, por defectos que no afectan a la legalidad del acto social sino sólo al formalismo registral (por ejemplo, defectos en la certificación de los acuerdos), no tienen sus hojas registrales actualizadas y, por tanto, son desconocidas para los registros mercantiles. Un aspecto muy concreto de lo que el profesor ALFARO denominó hipertrofia de la calificación de los registros mercantiles.

- por otro, como ya apuntamos, la multiplicidad de otras formas societarias y personas jurídicas no inscribibles en el registro mercantil pero que han sido constituidas ante notario o que su vida económica requiere, frecuentemente, la intervención de notario. Nos referimos a fundaciones, asociaciones, uniones temporales de empresa, cooperativas, partidos políticos, sindicatos, etc. Su constitución, vida (necesidades de financiación o de representación, por ejemplo) y liquidación pasan habitualmente por un notario, pero el Registro Mercantil, desde luego, ni se entera. Por no hablar de la sociedad civil particular, forma societaria básica, habitual en zonas rurales, de enorme trascendencia económica y cuya vida jurídica y económica es siempre extrarregistral. O de los acuerdos parasociales, que condicionan el ejercicio de voto y, salvo excepciones, no tienen publicidad registral.

Esta referencia a sociedades no inscribibles no es menor, pues el propio considerando 12 CDA obliga a los Estados miembros a “asegurar que se abarque la gama más amplia posible de personas jurídicas constituidas o creadas por cualquier otro mecanismo de su territorio”. Igualmente, el artículo 13.1b) CDA habla de comprender la estructura de propiedad y control de “personas jurídicas, fideicomisos, sociedades, fundaciones y estructuras jurídicas similares”.

Tampoco tiene el Registro Mercantil información de las transmisiones de participaciones (declaraciones de unipersonalidad aparte), elemento esencial para conocer la titularidad real. No obstante el contundente artículo 106 de la Ley de Sociedades de Capital, se ha argumentado que algunas transmisiones de participaciones sociales se realizan en documento privado, judicial o administrativo y, por tanto, escapa al control notarial a efectos de titularidad real. Esta afirmación, sin embargo, es sólo cierta en parte pues admite serias observaciones. Veamos.

La primera de ellas tiene que ver con la importancia de la escritura pública notarial en la transmisión de las participaciones sociales. Ciertamente, a falta de requisito ad solemnitatem (negado por el Tribunal Supremo en alguna sentencia aislada), no puede desdeñarse, siguiendo a viejos autores, un evidente requisito ad probationem de la titulación notarial frente a la sociedad y una nada desdeñable fuerza ad utilitatem, pues los efectos, el control y la eficacia que despliega la escritura notarial aconseja y hace frecuente su uso en la transmisión de participaciones, como la práctica dominante demuestra.

La segunda observación se pone en relación con el resto de este epígrafe: el notario maneja tanta información que en la inmensa mayoría de los casos, la falta de titulación pública en una transmisión de participaciones será completada con la información acreditada por esa sociedad con el pretexto de cualquier otra actividad negocial ante notario. Dicho con otras palabras, lo que no controla el notario directamente lo hará indirectamente sin que se resienta, en la mayoría de los casos, el control antiblanqueo y la eficacia de la Base de Datos de Titularidad Real.

Para este control, que hemos llamado indirecto, tiene el notario, además, una fuente de información de un valor extraordinario. Nos referimos a la que resulta de la intervención de las pólizas bancarias. En 2017, fueron más de millón y medio en toda España. La importancia de esta documentación en la mecánica notarial antiblanqueo es doble:

- Por un lado introduce nuevos elementos para valorar operativas de blanqueo agregando los datos de los sujetos comparecientes (a efectos, por ejemplo, del seguimiento continuo de operaciones de negocio del art. 6 LPBC),

- Por otro, es una extraordinaria e inconmensurable fuente de información respecto de cualquier persona física o jurídica, especialmente respecto de aquellas entidades jurídicas que se constituyen en documento privado y por tanto escapan a la labor notarial o respecto a aquellas sociedades limitadas (o cooperativas, sociedades civiles, etcétera) cuyo capital social se ha transmitido al margen de la escritura pública, como hemos visto antes. Cualquiera de estas entidades, sin embargo, tienen necesidades de financiación y la intervención notarial es aprovechada para desplegar todas las medidas fundamentales de diligencia debida que antes apuntamos: identificando a los titulares formales, a los reales y tomando las demás medidas necesarias para que, no obstante haber sido constituidas en titulación privada, sean sometidas al exigente control notarial.

Concluyamos, por tanto, que los registros mercantiles españoles no tienen, prácticamente, más información que la que les aportan las escrituras notariales. Y, como hemos comprobado, si ya la realidad supera en mucho al contenido de la escritura pública notarial, qué decir respecto del registro. Todo esto, cómo no, demuestra la eficacia en la obtención de datos del registro notarial de titularidades reales frente a la inoperatividad del Registro Mercantil para sumir esta función.

 

V.2. El Notario tiene antes esa información

La duplicidad notaría/registro tiene, además, una consecuencia puramente cronológica que también debe ser tenida muy en cuenta en lo que a blanqueo se refiere.

Ante el notario se constituye una sociedad que, en muchos casos, tendrá acceso al registro mercantil. Entretanto no accede, la sociedad tiene plena personalidad (aunque no la propia de sociedad limitada o anónima) y capacidad jurídica y, por tanto, puede realizar cualesquiera actividades negociales. El Índice Único Informatizado del notariado, y por tanto su Base de Datos de Titularidad Real, ya tendrá la información necesaria para identificar a los titulares reales. Dice el considerando 20 de la que será Quinta Directiva que “La necesidad de información precisa y actualizada sobre el titular real es un factor clave para la localización de los delincuentes”. El registro mercantil tendrá que esperar a que esa escritura de constitución (o cualquier otra) se liquide, se presente y se inscriba, obstáculo insalvable. Inscripción, por cierto, obligatoria pero no constitutiva.

A este respecto, el ya meritado informe del GAFI señala que “Las sociedades tienen la posibilidad de realizar una serie de actividades durante un período de hasta dos meses antes de su inscripción en el Registro Mercantil, utilizando su número de identificación fiscal provisional. La información sobre las sociedades en esta situación figura en el Índice Único Informatizado Notarial, pero no en el Registro Mercantil accesible al público”. Además, la propuesta de Quinta Directiva modifica el apartado 4 del artículo 30, añadiendo que “Los Estados miembros exigirán que la información conservada en el registro central a que se refiere el apartado 3 sea adecuada, exacta y actualizada”. Recalca, en fin, el considerando 13 CDA que “La necesidad de información precisa y actualizada sobre el titular real es un factor clave para la localización de los delincuentes”.

Actualización constante que, recordemos, se realiza ya con normalidad por el notariado vía Índice Único Informatizado, que se envía periódicamente.

 

V.3. Base de datos de personas de responsabilidad pública

Esta información que recibe el notario desde el mismo momento que se identifica al cliente (función exclusivamente notarial, nunca registral) se relaciona, además, con otro registro creado a iniciativa del Notariado Español, la Base de Datos de Personas de Responsabilidad Pública, creado por acuerdo del Consejo General del Notariado de 31 de mayo de 2014, al amparo de los artículos 20 de la Cuarta Directiva y los 14 y 15 de la ley 10/2010. Sobre este aspecto, conviene reproducir, por su importancia, la literalidad de dos considerandos de la Directiva 2015/849: “Hay que reconocer que determinadas situaciones presentan mayor riesgo de blanqueo de capitales o de financiación del terrorismo. Si bien debe determinarse la identidad y el perfil empresarial de todos los clientes, hay casos en que son necesarios procedimientos particularmente rigurosos de identificación del cliente y comprobación de su identidad” (considerando 31). “El esfuerzo internacional para luchar contra la corrupción también justifica la necesidad de prestar una atención especial a estas personas y de aplicar medidas reforzadas de diligencia debida con respecto a las personas a las que se confían o se hayan confiado funciones públicas importantes, ya sea en su propio país o en el extranjero, y con respecto a los altos cargos de organizaciones internacionales” (considerando 32).

De esta manera, al identificar a cualquier persona física compareciente, a través de un complejo sistema informático creado por el Notariado se obtiene la información de si se trata de una persona respecto a la cual haya que tomar especiales medidas de diligencia por razón de su cargo público o cercanía profesional o familiar a ella. A su vez, esta consulta automática se cruza con los datos obrantes en la Base de datos de Titularidad Real, obteniendo valiosísimos registros e información que, en su caso, puede dar lugar a la adopción de medidas de diligencia reforzada, a comunicaciones al órgano de prevención o a la obtención por éste, con la información que le aportan más de 2800 notarios, de indicios de blanqueo agregando información. Este ecosistema, comprensivo de la identificación formal del compareciente (realizando el importantísimo juicio de identidad notarial) y la identificación de la titularidad real con bases de datos creadas al efecto, es único e insustituible.

 

V.4. La perturbadora Orden ministerial JUS/319/2018

No teniendo el registro mercantil más información que la inscrita, y estando mucha de la inscrita ciertamente desactualizada, su posición corporativa en defensa de su interés en hacerse cargo del registro de titularidades reales se debilita enormemente. Sin embargo, recientemente se publicó una orden ministerial para introducir, de manera inverosímil, una suerte de manifestación de la titularidad real al tiempo de depositar cuentas.

Esta manifestación, siendo un vago intento de iniciar su propia base de datos de titularidad real demuestra, en primer lugar, que no era verdad (o no lo era del todo) cuando decían, meses atrás, que ya tenían identificada la titularidad real de las sociedades inscritas y que ese registro podía ponerse en marcha en cualquier momento. Esta afirmación, que era ya poco creíble conociendo el contenido del registro mercantil, se ha demostrado gravemente inexacta por el puro paso del tiempo y los apremios corporativos.

Este nuevo depósito de titularidades reales nos presenta un sistema ilegal y, además, verdaderamente ineficaz. Veamos.

Es ilegal porque la determinación de las medidas a adoptar en materia de prevención de blanqueo de capitales corresponden al Ministerio de Economía, no al de Justicia (D. F. 2ª del Real Decreto por el que se aprueba el reglamento de la ley 10/2010 habilita al Ministerio de Economía y Competitividad para dictar las disposiciones de desarrollo y cuantas disposiciones y actos de aplicación sean necesarios para el desarrollo de lo previsto en el reglamento). Además, el régimen de publicidad del registro mercantil (público, sin control de acceso a la publicidad formal, a diferencia del Registro de la Propiedad) no es compatible con el régimen de publicidad previsto por la normativa europea vigente, que prevé un régimen de acceso muy limitado a los sujetos obligados y a aquellos organismos y autoridades dedicadas a la lucha contra el blanqueo de capitales y la financiación del terrorismo. Siendo que la Quinta Directiva, aún no publicada, amplía este régimen de publicidad, sin embargo, sigue muy lejos de ser una publicidad libre.

Además, esta medida es enormemente ineficaz. En primer lugar porque se basa en las puras manifestaciones de los sociedades, que habrán de rellenar el formulario en muchos casos sin ningún asesoramiento y control público de estas manifestaciones (como sí ocurre con las actas de manifestaciones ante Notario, por cierto, muy criticadas por los registradores por ser simple manifestación y no acreditación). Incluso estas manifestaciones, de ser correctas, sólo se refiere a aquellas sociedades que depositan cuentas, que como ya vimos son minoría. Deja este sistema fuera a todas las demás sociedades y demás entidades jurídicas igualmente obligadas a identificar sus titularidades reales. En segundo lugar, estas manifestaciones, en el mejor de los casos, reflejan la titularidad real en el momento de depósito de las cuentas, sin que nada obste a que aquélla cambie al día siguiente de la presentación. Por tanto, no se cumple el requisito, básico en materia de blanqueo, que hacer un seguimiento continuo de aquellos con quienes se establece relación de negocio.

En definitiva, se trata de un instrumento al que, sin perjuicio de sus avatares judiciales, le queda muy grande la materia del blanqueo y demuestra más un interés corporativo por favorecer determinados intereses que un conocimiento de lo que la titularidad real y, en general el blanqueo de capitales, significa.

 

V.5. Los costes de cumplimiento

No es justo valorar cualquier opción en materia de blanqueo sin tener en cuenta los gastos, en sentido amplio, en que los actores económicos incurren actualmente y en los que incurrirían de adoptarse la propuesta registral.

El problema del coste es, además, un criterio esencial explicitado por el legislador europeo en el mismísimo considerando 2 de la Cuarta Directiva Antiblanqueo, que destaca “la necesidad de crear un entorno regulador que permita que las empresas desarrollen sus negocios sin incurrir en costes de cumplimiento desproporcionados”.

Pues bien, el sistema vigente, articulado en torno a la Base de Datos de Titularidad Real, se ha demostrado muy eficaz con unos gastos muy bajos para la sociedad. La creación, actualización y gestión de la meritada Base de Datos supuso una apuesta por situar al Notariado español en la vanguardia europea y mundial en materia de prevención y lucha contra el blanqueo de capitales y la financiación del terrorismo. Supuso, además, un millonario esfuerzo económico y humano que ha creado una institución única: un registro electrónico con la titularidad acreditada (no manifestada) de más de 2.000.000 de sociedades anónimas, 117.000 sociedades anónimas y otras 195.000 entidades no mercantiles. Desde que se creó, hace algo más de 5 años, se han realizado más de 3.500.000 de solicitudes de información por demás sujetos obligados y autoridades encargadas de la lucha contra el blanqueo y la delincuencia organizada.

Sin embargo, semejante esfuerzo no se ha repercutido en modo alguno a las cientos de miles de entidades (en su mayoría pequeñas y medianas empresas) cuyas titularidades reales se incorporaron y se actualizan cuando es preciso para mantenerlas al día.

Efectivamente, el notario no suele cobrar nada por realizar la labor de identificación de la titularidad real, recabando escrituras y demás documentación para recomponer la estructura de capital de una entidad. En aquellos casos, los menos, en los que la titularidad real es simplemente manifestada, esa acta tiene un coste muy bajo y su validez se prologa, con frecuencia, durante varios años. Un gasto, por lo demás, que no cubre los costes de creación del documento. Está, desde luego, muy lejos de considerarse un gasto desproporcionado.

Además, el sistema de transmisión de participaciones en escritura pública se ha mostrado muy eficaz y no ha impedido, no obstante el secreto del contenido de la escritura, el control oportuno de estas transacciones, tanto en términos fiscales como en términos de blanqueo. Es más, el sistema ha permitido compaginar el oportuno y necesario control público sobre estas transacciones económicas con la necesaria reserva y discreción que el empresariado requiere.

El Notariado, en fin, ha controlado el blanqueo y ha identificado titularidad reales sin necesidad de añadir apenas nuevos costes y sin crear trámites inoportunos y gravosos para las empresas y demás entidades jurídicas.

Sin embargo, el sistema propuesto por el colectivo registral supone incrementar enormemente los gastos y la burocracia. Supone añadir gastos y tiempo a una economía como la española que lucha por mejorar año tras año sus índices de competitividad y que, además, lo hace con un tejido empresarial compuesto abrumadoramente por micro empresas que no pueden permitirse más gastos y más trabas.

Efectivamente, el elemento esencial de la propuesta registral es volver al sistema de inscripción de las participaciones sociales. Sistema que se dejó atrás hace casi 30 años y que la práctica diaria y la bajísima litigiosidad no han echado de menos. Pretenden volver a un sistema que les asegurará nuevos ingresos: la propia inscripción de las participaciones y la publicidad correspondiente. Supone, en fin, un nuevo trámite a añadir y que no aporta contenido sustancial en cuanto a blanqueo se refiere.

Así, con todo, sería ingenuo no reconocer que el sistema vigente necesita algunos ajustes para ser todavía más eficaz. Estas mejoras que pudiera proponer el Notariado español no se orientan, sin embargo, a asegurar nuevos ingresos. Se orientan, como ha demostrado hasta ahora, a hacer más eficaz el sistema de prevención del blanqueo de capitales y a continuar perfeccionando su instrumento más valioso, la Base de Datos de Titularidad Real.

 

VI. Conclusión

En este artículo hemos analizado algunos aspectos del sistema español de titularidad real que se relacionan con su principal instrumento, la Base de Datos de Titularidad Real. Muchos de estas facetas resultan de la propia función notarial, que es especialmente adecuada para adoptar un papel protagonista en materia de prevención del blanqueo de capitales y financiación del terrorismo. Otros aspectos, sin embargo, han sido fruto del esfuerzo de una Corporación de Derecho Público que ha asumido sus responsabilidades y ha tomado la iniciativa creando dos registros que hoy en día son esenciales: el de personas de Responsabilidad Pública y el Titularidad Real.

Sin embargo, el Notariado tiene el firme convencimiento de que sus posibilidades en esta materia no deben detenerse aquí. Se están desarrollando importantísimos proyectos que permitirán configurar un registro de titularidades reales todavía más avanzado, todavía más eficaz y, siempre, con unos costes de cumplimiento muy bajos.

Nota
Esta tribuna pertenece al primer número de 2018 de la revista La Notaría. Disponible para nuestros clientes en la base de datos de Lefebvre.