Acerca de la doctrina consolidada por el Tribunal Supremo
La Sala Primera de lo Civil del Tribunal Supremo ha dictado sentencia, en fecha 2 de diciembre de 2025 (S. 1763/2025, Rec. 156/2022) en la que confirma la nulidad de un acuerdo de ampliación de capital por compensación de créditos. El acuerdo, aprobado por la mayoría del capital social, provocó una dilución de la participación del socio minoritario, que pasó de ostentar un 30% del capital a menos de un 3%.
La decisión del Alto Tribunal se fundamenta en la aplicación de la doctrina del abuso de mayoría, recogida en el artículo 204.1 de la Ley de Sociedades de Capital (LSC). La resolución determina que, si bien la sociedad necesitaba una ampliación de capital por su delicada situación financiera, el método elegido —la compensación de créditos del socio mayoritario— no respondía a una "necesidad razonable", ya que existía una alternativa menos perjudicial para el socio minoritario: una ampliación con aportaciones dinerarias, opción esta que le habría permitido mantener su porcentaje de participación.
El análisis del Tribunal Supremo se centra en la interpretación del Abuso de Mayoría estatuido en el art. 204.1 1 LSC). Según la Sala, para que un acuerdo sea calificado como abusivo, deben concurrir cumulativamente tres requisitos:
- Que no responda a una "necesidad razonable" de la sociedad.
- Que se adopte por la mayoría en interés propio.
- Que cause un detrimento injustificado a los demás socios.
La distinción fundamental que establece el tribunal es la necesidad del fin en contraposición con la razonabilidad del medio. En este sentido, la Sala admite que la mercantil tenía "serios problemas de iliquidez" y estaba posiblemente incursa en causa de disolución, motivo por el cual la decisión de ampliar capital sí respondía a una necesidad de la sociedad. Sin embargo, a criterio del Tribunal Supremo, el método específico elegido no era razonable, al existir una alternativa que colmaba la necesidad de capitalización sin perjudicar al socio minoritario: una ampliación de capital con aportaciones dinerarias. Esta opción habría permitido al socio minoritario ejercer su derecho de asunción preferente, recogido en el art. 304 LSC y mantener su 30% de participación. Aunque la exclusión del derecho de preferencia es una consecuencia legal de la modalidad elegida, la elección de dicha modalidad no fue neutra, sino que se utilizó como un instrumento por la mayoría para alcanzar un fin particular (la dilución del minoritario) en detrimento de este y sin una justificación societaria suficiente.
De ahí que el Tribunal concluya que la alternativa jurídica elegida por los socios no respondía a una necesidad razonable de la sociedad, en cuanto que no resultaba razonable privar al socio minoritario de la posibilidad de concurrir a la ampliación de capital.
El concepto de "necesidad razonable", clave para determinar si un acuerdo social es abusivo según el artículo 204.1 de LSC, es un concepto jurídico indeterminado. Esta naturaleza obliga a un análisis casuístico, generando inseguridad jurídica al no existir un criterio interpretativo objetivo y unívoco. Para dotar de certidumbre su aplicación, la jurisprudencia exige que el acuerdo se justifique desde la perspectiva del interés social .La relevancia jurídica de la sentencia radica en la doctrina que consolida la sentencia en relación a la protección de los socios minoritarios, puesto que:
- No basta con que un acuerdo social persiga un fin legítimo y necesario para la sociedad -su viabilidad económica-, sino que la forma elegida para alcanzar ese fin también debe ser "razonable" y no imponer sacrificios desproporcionados o injustificados a la minoría.
- La sentencia refuerza la protección de los minoritarios. La mayoría no puede imponer arbitrariamente la alternativa más perjudicial para la minoría si existe otra opción igualmente eficaz y menos lesiva. Y esta circunstancia también cabe apreciarla desde el prisma del interés social.
En definitiva, el Tribunal Supremo consolida una doctrina que equilibra la necesidad de la sociedad de adoptar acuerdos para su supervivencia con el deber de lealtad y el respeto a los derechos de todos los socios.
El abuso de mayoría en la ampliación por compensación de créditos
El principal riesgo para el socio minoritario en este tipo de operaciones es la que se denomina dilución abusiva, es decir, una reducción drástica de su porcentaje de participación en el capital social que disminuye su poder político y económico en la sociedad, sin una justificación societaria válida. Y la ampliación de capital por compensación de créditos es un instrumento especialmente idóneo para diluir a los minoritarios, al excluir la ley en estos casos el derecho de asunción preferente. Estamos pues en un marco jurídico especialmente propicio para el abuso de la mayoría.
La ampliación de capital es una de las herramientas más habituales y necesarias para la vida de una sociedad mercantil. Permite fortalecer su estructura financiera, acometer nuevas inversiones o, en definitiva, asegurar su viabilidad. El aumento de capital por compensación de créditos es una modalidad válida de ampliación de capital que se encuentra regulada en el artículo 301 de la Ley de Sociedades de Capital. Ahora bien, utilizada de manera desviada puede convertirse en un instrumento de poder que puede vulnerar los derechos de los socios minoritarios, dado lugar a los que se conoce como abuso de mayoría.
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