Con la aprobación de la Directiva (UE) 2019/1132 del Parlamento y del Consejo de fecha 20 de junio de 2019, la constitución de sociedades de responsabilidad limitada íntegramente online será posible en España, como máximo, a partir de agosto del año 2021.
Esta directiva ha sido aprobada con la finalidad de reducir el tiempo que emplea cualquier sujeto a la hora de constituir este tipo de sociedades, asegurando igualmente que todos los emprendedores de la Unión Europea puedan constituir sociedades de forma sencilla y desde su propio ordenador, sin renunciar al correspondiente control de legalidad, dentro de un entorno jurídico y administrativo a la altura de los nuevos desafíos económicos y sociales de la globalización.
En el año 2017, en España, el plazo medio de constitución de una sociedad de responsabilidad limitada era de, aproximadamente, trece días. Si bien con la entrada en vigor de la Ley 14/2013, de 27 septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización y de la Ley 39/2015, de 1 de octubre, del Procedimiento Administrativo Común de las Administraciones Públicas, se consiguió reducir el plazo de constitución de una sociedad, en la actualidad sigue existiendo el trámite obligatorio de acudir a una notaría para la formalización de su escritura de constitución.
Pues bien, con la transposición al Ordenamiento Jurídico Español de la Directiva (UE) 2019/1132, todos los trámites relativos a la constitución de este tipo de sociedades podrán hacerse de manera telemática, incluida la formalización de la escritura de constitución de la sociedad.
Así lo establece el artículo 13 octies de la referida directiva, que dispone que “los Estados miembros se asegurarán de que la constitución en línea de sociedades pueda llevarse a cabo íntegramente en línea sin necesidad de que los solicitantes comparezcan ante cualquier autoridad o persona u organismo público habilitado en virtud del Derecho nacional (…) incluido el otorgamiento de la escritura de constitución de una sociedad”.
El notario ante la constitución de sociedades online
Un papel muy importante en la constitución íntegramente online de sociedades será el del Notario, quien, a la hora de formalizar la escritura de constitución, se conectará con el socio o socios fundadores de la sociedad por videoconferencia, identificándolos mediante su DNI electrónico, y comprobando que su imagen coincide con la extraída del referido documento.
El Notario les asesorará en todo lo relativo al borrador de la escritura pública de constitución de la sociedad, comprobando posteriormente que se han cumplido todos los trámites previos para la creación de la sociedad. Una vez se haya comprobado que todo se ha realizado de forma correcta, el Notario y los socios fundadores firmarán la escritura electrónicamente, recibiendo éstos una copia de la escritura digitalmente certificada, que será remitida al Registro Mercantil para su inscripción una vez hayan sido liquidados los impuestos correspondientes.
Añadido a lo anterior, esta Directiva ha establecido igualmente una serie de condiciones con la finalidad de facilitar la constitución de nuevas sociedades. En concreto, se establece la obligación de facilitar modelos de escrituras de constitución de sociedades online para los interesados.
Por otro lado, estas sociedades tendrán la obligación de presentar la información que les sea requerida por la Administración una única vez. De esta forma, en el supuesto de que una sociedad desee constituir una sucursal en otro país Unión Europea, esto supondrá una reducción de trámites muy importante en la constitución de esa nueva sociedad.
En definitiva, la Directiva (UE) 2019/1132 va a permitir agilizar el procedimiento de constitución de sociedades de responsabilidad limitada en la Unión Europea, garantizando la correcta aplicación de las normativas de la Unión Europea y el cumplimiento del correspondiente control de legalidad.
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