La norma transpone la Directiva 828/2017, dirigida a mejorar el gobierno corporativo de las sociedades cotizadas en la Unión Europea y de esa forma aumentar sus posibilidades de financiación y su sostenibilidad a largo plazo.
La nueva norma permitirá que las empresas tengan un mayor acceso a la financiación de los mercados, puedan crecer de manera más sostenible, crear empleo de calidad y aportar mayor valor a la economía.
Para ello, el proyecto de ley introduce modificaciones en el gobierno corporativo de las sociedades cotizadas en España, aumenta la competitividad del mercado español de capitales manteniendo la protección de los inversores y adapta la publicación de información a la normativa europea.
Así, con el fin de mejorar el gobierno corporativo, y para que las sociedades puedan fomentar la participación a largo plazo de sus accionistas, se establecen mecanismos para su identificación. Asimismo, se obliga a las instituciones de inversión colectiva a elaborar y hacer pública su estrategia de implicación en las sociedades en las que invierten, explicando cómo estas estrategias contribuyen a la sostenibilidad a largo plazo de las empresas.
En el mismo sentido, se regula por primera vez la figura de los asesores de voto o “proxy advisors”, entidades que prestan servicio de asesoramiento a inversores en relación con el ejercicio del derecho de voto derivado de la titularidad de acciones, estableciendo la obligación de publicar información acerca del código de conducta al que estén adheridos.
Se incrementa también la transparencia de las operaciones vinculadas con el fin de evitar posibles conflictos de interés y se regula con mayor detalle la información que se debe incluir en la política de remuneraciones de los miembros del consejo de administración.
El proyecto incluye otras modificaciones legislativas adicionales a lo establecido en la Directiva y que tienen como objetivo mejorar el acceso a la financiación. Entre estas medidas destaca la introducción de las acciones de lealtad, que establece que los accionistas puedan otorgar un voto adicional por cada acción que se mantenga durante dos años como mínimo. Las acciones de lealtad refuerzan la vinculación a largo plazo de los accionistas, que es el objetivo general de esta norma.
Se suprime también, en línea con lo establecido en otros países de la Unión Europea, la obligación de elaborar informes financieros trimestrales a las sociedades cotizadas, ya que esta obligación podría incentivar un enfoque cortoplacista en la toma de decisiones.
Se adapta también a la normativa europea el umbral a partir del cual una emisión de valores requiere la elaboración y publicación de folleto informativo, fijándose en ocho millones de euros. Se conserva, no obstante, el umbral de cinco millones para las emisiones de entidades de crédito y la posibilidad de que la CNMV pueda exigir la publicación de un folleto si lo considera oportuno por las características de la emisión manteniéndose así la protección de los inversores.
Finalmente, se flexibilizan y agilizan los trámites para facilitar las ampliaciones de capital, ajustando los costes y garantizando la protección del accionista en general y del minoritario en particular. Esta modificación facilitará que las empresas puedan financiarse en los mercados de capitales de forma más eficiente.
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