¿Qué es la Publicidad Registral y cuál es su importancia legal?
El Registro Mercantil (RM) es una institución pública que actúa como instrumento de publicidad jurídica de empresarios, personas y entidades, así como de actos, contratos y resoluciones judiciales y administrativas inscribibles.
¿Para qué sirve la publicidad registral? La publicidad registral sirve para garantizar la seguridad jurídica en el tráfico mercantil, permitiendo a terceros conocer la situación legal de las empresas inscritas. Así, tiene una vertiente material doble:
- Negativa: Lo no inscrito se considera inexistente frente a terceros de buena fe.
- Positiva: El contenido del RM se reputa conocido por todos, aunque no lo conozcan en realidad.
¿Qué información contiene el registro mercantil?
El RM contiene datos identificativos de las empresas, estatutos, administradores, cuentas anuales, actos inscribibles y cualquier otra información relevante para la seguridad jurídica del tráfico mercantil (RRM art.94).
Así, el RM tiene encomendadas funciones legales como:
- Inscripción de empresarios y actos inscribibles.
- Legalización de libros de los empresarios.
- Nombramiento de expertos independientes y auditores de cuentas.
- Depósito y publicidad de documentos contables.
- Centralización y publicación de información registral (Registro Mercantil Central).
- Inscripción de emisiones de obligaciones de entidades mercantiles.
- Inscripción de resoluciones concursales y medidas de intervención de entidades financieras y de seguros (RRM art.326 a 328; RD 892/2013).
- Inscripción de vicisitudes societarias, como anotaciones preventivas de demandas de impugnación de acuerdos sociales.
- Llevanza de Oficinas de Registro Civil y Mercantil (RDL 8/2014 disp.adic.20).
- Actos de conciliación sobre controversias mercantiles, excluida la materia concursal (LH art.103 bis).
- Tramitación de expedientes de jurisdicción voluntaria en relación con reducción de capital, enajenación de acciones, convocatoria de juntas, designación y separación de liquidadores, designación de interventores, convocatoria de asambleas de obligacionistas y constitución de sindicatos de obligacionistas (L 15/2015; L 211/1964 art.6).
Formas de acceder a la Publicidad Registral: Nota Simple vs. Certificación
Certificación del Registro Mercantil: valor probatorio y legal
La certificación es el documento expedido por los registradores mercantiles para acreditar fehacientemente el contenido de los asientos y documentos depositados en el registro.
Características principales:
- Expedición exclusiva por los registradores (RRM art.77; RH art.335).
- Responsabilidad del registrador por daños causados (CC art.1902; LH art.226, 296, 299, 300).
- Firma del registrador y expedición en un plazo de cinco días desde la solicitud (RRM art.77.6).
- Único medio fehaciente para acreditar los asientos (RRM art.77.2; CCom art.23.2).
- Documento público (LEC art.317).
Nota Simple Informativa: usos y limitaciones
La nota simple informativa tiene valor meramente informativo y no da fe del contenido de los asientos, aunque el registrador responde por errores u omisiones (LH art.222.5). Puede ser literal o en relación a los asientos, o copia de documentos archivados.
El Registro Mercantil Central puede expedir notas informativas, pero no certificaciones, salvo las referentes a denominaciones (RRM art.346).
Proceso de Registro de Empresas y Sociedades en España: Paso a Paso
Requisitos de inscripción sociedad limitada (LSC art.20)
La inscripción de la escritura de constitución es obligatoria y tiene naturaleza constitutiva: la sociedad adquiere personalidad jurídica tras la inscripción, lo que limita la responsabilidad de los socios. Se reconoce cierta personalidad jurídica a la sociedad irregular (escritura pública no inscrita) y a la sociedad en fase de constitución.
La personalidad jurídica plena otorga capacidad de obrar (CC art.38), permitiendo a la sociedad adquirir bienes, derechos y celebrar contratos. La sociedad responde civilmente por daños a terceros y tiene capacidad procesal (LEC art.6.1.3º).
Ahora veremos cómo inscribir una empresa en el Registro Mercantil paso a paso.
Actos previos y documentación necesaria Registro Mercantil (RRM art.84, 85 y 86)
Antes de solicitar la inscripción, se requiere:
- Cumplimiento de obligaciones tributarias.
- Obtención y acreditación de autorizaciones y licencias administrativas pertinentes.
No es necesaria la previa inscripción en registros administrativos, salvo disposición especial.
Obligaciones fiscales
La constitución de la sociedad implica cumplir obligaciones tributarias, como la solicitud del NIF y la declaración censal (modelo 036), alta en el IAE y presentación de autoliquidación del ITP y AJD, aunque la constitución de sociedades está exenta de este impuesto desde 3-12-2010 (RDLeg 1/1993 art.45.I.B.11).
Solicitud del NIF y declaración censal
Toda persona física o jurídica debe solicitar y utilizar el NIF en sus relaciones tributarias (LGT art.29.2.b, disp.adic.6ª; RD 1065/2007 art.18 y 22; RN art.156.5; OM EHA/1274/2007). El NIF debe constar en la inscripción en el RM y el notario debe tomar el dato del documento justificativo.
La declaración censal de comienzo de actividad debe presentarse antes de iniciar la actividad (modelo 036). El NIF es provisional hasta aportar la escritura pública, estatutos y certificación de inscripción en el RM. Tras la inscripción, se canjea por el NIF definitivo en el plazo de un mes.
Impuesto sobre Actividades Económicas (IAE)
La sociedad debe darse de alta en el IAE, presentando el modelo 840 por cada actividad.
Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados (ITP y AJD)
La constitución de sociedades está exenta del ITP y AJD en la modalidad de operaciones societarias (RDLeg 1/1993 art.45.I.B.11). Sin embargo, sigue siendo necesaria la presentación del documento de autoliquidación con alegación de exención para la inscripción en el RM, salvo normas específicas de la Comunidad Autónoma (TSJ Madrid cont-adm 6-6-12, EDJ 153996; DGRN Resol 26-1-12).
Plazo de presentación (LSC art.32; RRM art.45 a 48)
Los fundadores y administradores deben presentar la escritura en el RM del domicilio social en un plazo de 2 meses desde el otorgamiento. Pueden confiar la tarea a terceros, pero responden solidariamente por daños derivados del incumplimiento.
En casos de urgencia, cualquier otorgante puede solicitar el envío telemático de los datos necesarios para el asiento de presentación.
Contenido de la inscripción (RRM art.175)
En la inscripción primera de las SRL deben constar:
- Identidad de los socios fundadores (con mención expresa si es unipersonal).
- Aportaciones de cada socio y numeración de participaciones.
- Organización inicial de la administración y representación.
- Identidad de los auditores de cuentas, si los hay.
- Pactos y condiciones inscribibles acordados por los socios, siempre que no contravengan la ley ni los principios de la SRL.
Publicación (CCom art.21; RRM art.9 y 420 s.)
La constitución de la sociedad se publica en el BORME, lo que la hace oponible a terceros de buena fe. La publicación se tramita de oficio por el RM.
Inscripción de sociedad anónima
La inscripción de la escritura de constitución es obligatoria y constitutiva: la sociedad adquiere personalidad jurídica tras la inscripción (LSC art.33). Los fundadores y administradores deben presentar la escritura en el RM del domicilio social (LSC art.31).
La inscripción se realiza tras el examen de legalidad por el registrador. Cumplidos los requisitos, la inscripción se publica telemáticamente y sin coste adicional en el BORME (LSC art.35).
Actos previos (LSC art.32.2; RRM art.84, 85 y 86)
Antes de la inscripción, se requiere:
- Cumplimiento de obligaciones tributarias.
- Obtención y acreditación de autorizaciones y licencias administrativas.
No es necesaria la previa inscripción en registros administrativos, salvo disposición especial. Una vez inscrita en estos, deben consignarse los datos en el RM por nota marginal.
Obligaciones tributarias
La constitución social implica:
- Presentación de la declaración censal de comienzo de actividad (modelo 036).
- Solicitud del NIF en el plazo de 30 días desde la escritura de constitución.
- Exención del ITP y AJD en operaciones societarias, pero sigue siendo necesaria la presentación del documento de autoliquidación (RDLeg 1/1993 art.45.I.B.11; art.54.1; RD 828/1995 art.123).
- Alta en el IAE cuando proceda.
Plazo de presentación
Para la presentación a inscripción de la escritura de constitución se concede un plazo de dos meses.
En los casos de urgencia o necesidad, cualquiera de los otorgantes puede solicitar del RM o de la Propiedad del distrito donde se haya otorgado el documento, que se remitan al RM competente los datos necesarios para la presentación.
Otras formas jurídicas
Sociedad profesional
La escritura de constitución se ha de inscribir en el RM y, posteriormente, en el Registro de Sociedades Profesionales del Colegio o Colegios profesionales de cada una de las profesiones que constituyan su objeto.
El contenido de la inscripción ha de incluir, además de las menciones de la constitución:
- Denominación y domicilio.
- Datos de la escritura de constitución y del notario.
- Duración de la sociedad si es temporal.
- Actividades profesionales del objeto social.
- Datos de los socios y número de colegiado de los socios profesionales.
- Identificación de los encargados inicialmente de la administración y representación de la sociedad, indicando si son o no socios profesionales.
Sociedad civil
La constitución de la sociedad civil no requiere el sometimiento a específicos requisitos de forma.
Sin embargo, es necesaria escritura pública cuando:
- se aportan bienes inmuebles o derechos reales; y
- la sociedad pretende ser objeto de inscripción en el RM.
En cuanto a su inscripción en el RM, se abre la posibilidad de que la sociedad civil por su objeto que no tenga forma mercantil pueda inscribirse en el RM.
En la inscripción ha de constar:
- la identidad de los socios;
- la denominación de la sociedad en la que debe constar la expresión «Sociedad Civil»;
- el objeto de la sociedad;
- el régimen de administración;
- el plazo de duración, si se ha pactado; y
- los demás pactos lícitos que se han estipulado.
Para más información, puede consultarse el Memento Sociedades Mercantiles 2025.
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