Planteamiento
En una sociedad limitada se quiere configurar el órgano de administración mediante un consejo compuesto por 5 miembros. Dos de los consejeros van a ser personas jurídicas y ambos quieren designar a la misma persona física que les represente. Por tanto, en el consejo existirán 5 consejeros pero 4 personas físicas, una de ellas con dos votos, uno por cada sociedad consejera a la que representa. ¿Existe algún impedimento leal?
Respuesta
A nuestro criterio ni el Reglamento del Registro Mercantil -EDL 1996/16064- ni la Ley de Sociedades de Capital -EDL 2010/112805- impiden la posibilidad planteada.
El artículo 212 bis de la Ley de Sociedades de Capital -EDL 2010/112805- manifiesta que la persona jurídica nombrará a una persona física que la represente. En consecuencia, la premisa inicial es que la persona jurídica debe nombrar a una única persona física, siendo ésta la que actuará en su nombre.
La Ley 31/2014, de 3 de diciembre -EDL 2014/202806-, introduce como novedad el artículo 236.5 en la Ley de Sociedades de Capital -EDL 2010/112805-. Según este artículo la persona física designada deberá reunir los requisitos legales establecidos para los administradores, estará sometida a los mismos deberes y responderá solidariamente con la persona jurídica administrador.
Si bien en principio la Ley no lo prohíbe expresamente, es posible que puedan darse en la práctica algunas circunstancias conflictivas como pueda ser respecto de un conflicto de interés en el seno del consejo de administración.
