Pese a la creencia generalizada de que en el Registro Mercantil se inscribían solo aquellos actos relacionados con la vida de las personas jurídicas —esto es, desde su “nacimiento” o constitución hasta su “muerte” o disolución— la disposición adicional única de la Ley 10/2010, de 28 de abril, de prevención de blanqueo de capitales y financiación del terrorismo ha añadido al listado de su artículo 2.1.o) a quienes prestan servicios de asesoría externa, en relación con una sociedad, asociación u otras personas jurídicas, o facilitan a las mismas un domicilio social o una dirección comercial, postal, administrativa y otros servicios afines, todos ellos por cuenta de terceros y, por ende, la obligación de éstos de inscribirse en el Registro Mercantil y presentar una declaración anual de prestación de esos servicios.
Recordemos que los servicios del artículo 2.1.o) de la Ley 10/2010 consisten en:
- Constituir sociedades u otras personas jurídicas;
- Ejercer funciones de dirección o de secretarios no consejeros de consejo de administración o de asesoría externa de una sociedad, socio de una asociación o funciones similares en relación con otras personas jurídicas o disponer que otra persona ejerza dichas funciones;
- Facilitar un domicilio social o una dirección comercial, postal, administrativa y otros servicios afines a una sociedad, una asociación o cualquier otro instrumento o persona jurídicos;
- Ejercer funciones de fiduciario en un fideicomiso (trust) o instrumento jurídico similar o disponer que otra persona ejerza dichas funciones;
- Ejercer funciones de accionista por cuenta de otra persona, exceptuando las sociedades que coticen en un mercado regulado de la Unión Europea y que estén sujetas a requisitos de información acordes con el Derecho de la Unión o a normas internacionales equivalentes que garanticen la adecuada transparencia de la información sobre la propiedad, o disponer que otra persona ejerza dichas funciones”.
Muchos de los que prestáis alguno de esos servicios os preguntaréis, ¿y qué tengo que hacer yo para inscribirme en el Registro Mercantil? Para dar respuesta a esta pregunta, acudimos a la Instrucción publicada por la Dirección General de los Registros y del Notariado (DGRN) el pasado 4 de septiembre de 2019. Es la propia DGRN la que contiene los formularios legales necesarios para poder realizar la inscripción en el Registro Mercantil.
A diferencia de los empresarios que presten los servicios enumerados en el citado artículo 2.1.o) de la Ley 10/2010, las personas físicas que los presten como profesionales tendrán que hacer unas declaraciones simplificadas y no deberán depositar sus cuentas anuales.
¿Qué es necesario para inscribirse como persona física en el Registro Mercantil?
La declaración a completar se realizará en todo caso de forma telemática mediante la cumplimentación de un formulario preestablecido a través de la plataforma que utilizan los registros para el ejercicio de la función pública registral, que es de titularidad del Colegio de Registradores de la Propiedad y Mercantiles de España.
La persona física deberá identificarse mediante un sistema de firma electrónica, siendo admisibles el certificado incorporado al DNI electrónico, el expedido por la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre (FNMT) y los expedidos por prestadores de servicio de confianza cualificada.
En cuanto al contenido de la declaración, se deberán completar ciertos campos de cumplimentación obligatoria, tales como la identificación del Registro Mercantil, el número y el tipo de documento de identidad, identificación de la persona física, su pertenencia a algún colegio profesional y, en su caso, el número de colegiado; así como ciertos campos de cumplimentación voluntaria.
Para finalizar la declaración, antes de la firma electrónica se deberá incorporar el siguiente texto:
“Que en los términos previstos en el artículo 2.1.o) de la Ley 10/2010, de 28 de abril, de prevención del blanqueo de capitales y de la financiación del terrorismo, declara bajo su responsabilidad prestar o haber prestado alguno de los siguientes servicios por cuenta de terceros: Constituir sociedades u otras personas jurídicas; ejercer funciones de dirección o de secretarios no consejeros de consejo de administración o de asesoría externa de una sociedad, socio de una asociación o funciones similares en relación con otras personas jurídicas o disponer que otra persona ejerza dichas funciones; facilitar un domicilio social o una dirección comercial, postal, administrativa y otros servicios afines a una sociedad, una asociación o cualquier otro instrumento o persona jurídicos; ejercer funciones de fiduciario en un fideicomiso (trust) o instrumento jurídico similar o disponer que otra persona ejerza dichas funciones; o ejercer funciones de accionista por cuenta de otra persona, exceptuando las sociedades que coticen en un mercado regulado de la Unión Europea y que estén sujetas a requisitos de información acordes con el Derecho de la Unión o a normas internacionales equivalentes que garanticen la adecuada transparencia de la información sobre la propiedad, o disponer que otra persona ejerza dichas funciones. En consecuencia, solicita la inscripción en el Registro Mercantil, en su concepto de prestador de servicios a sociedades y fideicomisos, de conformidad con el apartado 4 de la disposición adicional única de la Ley 10/2010, de 28 de abril, de prevención del blanqueo de capitales y financiación del terrorismo.”
Una vez cumplimentada toda la declaración, y tal y como se ha dicho anteriormente, se firmará electrónicamente y desde ese momento quedará automáticamente presentada en el Registro Mercantil para su inscripción en un plazo máximo de cinco días.
¿Qué ocurre si, tras haberme inscrito en el Registro Mercantil, dejo de prestar el servicio?
Al igual que la declaración de alta, también existe una declaración de baja en la que, aparte de completar los campos relativos a datos de identificación de la persona, se indicará la fecha en que se dejó de prestar el servicio.
El texto en este caso deberá incluir lo siguiente: “EXPONE: Que se dio de alta en el Registro de Prestadores de Servicios a Sociedades y Fideicomisos. MANIFIESTA: Que, desde la fecha comunicada en la presente declaración, ha dejado de desarrollar todas y cada una de las actividades que motivaron la solicitud de alta en su día. SOLICITA: La baja en el Registro de Prestadores de Servicios a Sociedades y Fideicomisos.”
Así como en el proceso de alta, en la baja se firmará electrónicamente la declaración y desde ese momento quedará automáticamente presentada en el Registro Mercantil para su inscripción por el Registro Mercantil en un plazo máximo de cinco días.
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