MERCANTIL

¿Es válida la convocatoria de Junta General de una Sociedad de Responsabilidad Limitada efectuada por dos de sus tres administradores conjuntos con facultades mancomunadas?

Foro 01-10-2010 Coordinador: Arribas Hernández

Planteamiento

En el supuesto de que la administración de una sociedad de responsabilidad limitada se encomiende conjuntamente a tres administradores que deban actuar mancomunadamente se plantea la duda de si es válida la convocatoria de la junta general acordada por dos de ellos cuando los estatutos confieren el poder de representación a dos cualesquiera de los mismos o a los convocantes.

El artículo 233.2.c de la Ley de Sociedades de Capital, de reciente entrada en vigor (1 de septiembre pasado) -antes, en similares términos, el artículo 62.2.c) de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada- establece que: "En la sociedad de responsabilidad limitada, si hubiera más de dos administradores conjuntos, el poder de representación se ejercerá mancomunadamente al menos por dos de ellos en la forma determinada en los estatutos". Idéntica previsión se contiene en el artículo 185.3.c) del Reglamento del Registro Mercantil.

La dificultada de la cuestión planteada estriba en que los administradores societarios tienen atribuidas dos tipos de funciones en el vigente artículo 209 de la Ley de Sociedades de Capital (antes en el artículo 12.2.f de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada): la administración y la representación de la sociedad. La primera se refiere a la gestión interna de la sociedad y la segunda al ámbito de representación externo, sin que necesariamente tenga que coincidir la titularidad del poder de gestión y el de representación.

En el plano representativo corresponde a los administradores la función de representar a la sociedad en juicio y fuera de él, vinculando a la sociedad en sus relaciones con terceros (artículos 62 y 63 de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada, ahora 233.1 de la Ley de Sociedades de Capital), pero la decisión de convocar la junta es un típico acto de gestión interna y, en consecuencia, la duda es si deben aplicarse también en este caso las normas de atribución del poder de representación o necesariamente deben tomar la decisión de convocarla todos los administradores conjuntos.

Las opiniones de los expertos haciéndose eco de esta distinción se posicionan claramente a favor de diferenciar ambos planos de actuación inclinándose por la nulidad de la convocatoria de la junta que no haya sido decidida por todos los administradores mancomunados, introduciendo matizaciones de interés tales como la distinción entre el acto de decisión de la convocatoria y la formalidad de la convocarla o el riesgo de que la actuación del discrepante encubra una actuación que incurra en abuso de derecho.

Este foro ha sido publicado en el Boletín "Mercantil", el 1 de octubre de 2010.

Puntos de vista

Manuel García-Villarrubia Bernabé

La cuestión que se formula es de indudable trascendencia. No en vano...

Leer el detalle

Belén Veleiro Reboredo

Salvo en los supuestos de junta universal, la celebración de la junt...

Leer el detalle

Antoni Frigola i Riera

Para un adecuado análisis de la cuestión que se nos plantea, debemo...

Leer el detalle

Luis Antonio Soler Pascual

Dos reglas generales constituyen el punto de partida para comprender ...

Leer el detalle

Fedra Valencia García

En mi opinión si la sociedad limitada está administrada por tres ad...

Leer el detalle

Antonio Roncero Sánchez

Con carácter general, la convocatoria de la Junta general de las soc...

Leer el detalle

Resultado

¿Es válida la convocatoria de Junta General de una Sociedad de Responsabilidad Limitada efectuada por dos de sus tres administradores conjuntos con facultades mancomunadas?
Valora este artículo