La reforma del Derecho de sociedades europeo se ha materializado en la Propuesta de Directiva por la que se modifica la Directiva 2007/36/CE en lo que respecta al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas y la Directiva 2013/34/UE en lo que respecta a determinados elementos de la declaración sobre gobernanza empresarial, que, previsiblemente, se va a aprobar en 2017.
En la actualidad, una parte importante del capital de las sociedades cotizadas está en manos de inversores institucionales. A ello se suma la labor de los asesores de voto en relación con el ejercicio del derecho de voto por parte de los inversores. De ahí, la necesidad de fomentar no sólo la participación de los accionistas en las sociedades cotizadas sino una mayor transparencia, particularmente, en lo que a los inversores institucionales de refiere, para mejorar la supervisión y control del órgano de administración en este tipo de sociedades.
En esta línea los ponentes destacaron la importancia de la Propuesta de Directiva a los efectos de fomentar la implicación de los accionistas en las sociedades y, particularmente, de los inversores institucionales, mediante el establecimiento de medidas que intensifiquen la publicidad de su actuación. Asimismo, llamaron la atención sobre la relevancia de las normas contenidas en la Propuesta de Directiva sobre los deberes de transparencia de los asesores de voto en relación con el ejercicio del derecho de voto por parte de los inversores y se detuvieron en el análisis de la figura de los consejeros dominicales - una singularidad de nuestro ordenamiento jurídico - y en su papel actual en las sociedades cotizadas. .
García Maceiras abordó el análisis de la Propuesta de Directiva a la vista de los cambios que se han registrado en la Sociedad contemporánea tras la crisis financiera, cambios que en el ámbito mercantil imponen la necesidad de mejorar la relación entre las sociedades mercantiles y su base accionarial como modo de restablecer un "pacto social" que se ha visto seriamente amenazado. La mejora de la relación entre las sociedades y sus accionistas, junto con una serie de medidas que tienden a asegurar una mayor calidad en la adopción de decisiones por parte de los órganos de administración - y de las que la business judgmenent rule o los requisitos de suitability actualmente vigentes en el sector financiero son una muestra - marcarán , a juicio del ponente, el camino para recuperar el citado "pacto social".
Por su parte, Francisco León se detuvo en el análisis de los principales temas que regula la Propuesta de Directiva, a saber, la identificación de los accionistas, la implicación de los inversores institucionales, la cada vez más importante labor de los asesores de voto, la remuneración de los administradores, la operaciones vinculadas y la erosión de las bases imponibles (BEPs). La eventual aprobación de la Propuesta de Directiva, y su obligada transposición, hará necesaria una nueva reforma de nuestro Derecho de sociedades. En algunas cuestiones dicha reforma habrá de acoger la regulación presente en dicha Propuesta. Ahora bien, en otros puntos dicha reforma simplemente implicará una mera adaptación de nuestra legislación al texto de la Propuesta. Y es que algunas de las cuestiones que regula la Propuesta de Directiva han sido recientemente incorporadas a nuestro Derecho con las últimas reformas de nuestro Derecho de sociedades.
Finalmente, ambos ponentes pusieron de manifiesto las notables discrepancias existentes entre la Propuesta de Directiva de la Comisión, los documentos procedentes del Consejo y las enmiendas del Parlamento Europeo, en buena parte de los aspectos que aborda la Propuesta, circunstancia que podría llegar a dificultar la aprobación final de la Propuesta de Directiva.
