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Ley 5/2021, de 12 de abril, por la que se modifica el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y otras normas financieras, en lo que respecta al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas

Modificación de la Ley de Sociedades de Capital respecto a la implicación a largo plazo de los accionistas

Noticia

Esta Ley, con entrada en vigor el 3 de mayo de 2021, tiene por objeto transponer al ordenamiento jurídico español la Directiva (UE) 2017/828 del Parlamento Europeo y del Consejo de 17 de mayo de 2017 por la que se modifica la Directiva 2007/36/CE en lo que respecta al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas.

Fusiones de sociedades_imagen

Política de transparencia

Se modifica la Ley de Instituciones de Inversión Colectiva y la Ley de entidades de capital-riesgo, otras entidades de inversión colectiva de tipo cerrado y las sociedades gestoras de entidades de inversión colectiva de tipo cerrado, y por la que se modifica la Ley 35/2003, de 4 de noviembre, de Instituciones de Inversión Colectiva.

Esta modificación tiene por objeto obligar a las sociedades gestoras de estas instituciones y entidades a elaborar y publicar una política de implicación.

También se impone a los gestores de activos para con los inversores institucionales cuyos activos gestionen, el que pongan anualmente en conocimiento de las entidades con las que hayan concluido estos acuerdos de gestión de activos, entre otros aspectos, la forma en que su estrategia de inversión y su aplicación se ajustan a dicho acuerdo y contribuyen al rendimiento a medio y largo plazo de los activos.

Derecho de identificación de accionistas

Aunque la Directiva reconoce el derecho a identificar a los accionistas reales con la finalidad de que se encuentren en mejores condiciones de ejercer sus derechos, esta Ley adopta una solución intermedia, pues reconoce el derecho de las sociedades a identificar no solo a los accionistas formales, sino también a los beneficiarios últimos, pero también mantiene expresamente inalterado el sistema español vigente en la actualidad de registro de valores.

Asesores de voto

Los asesores de voto o “proxy advisers” son entidades de asesoramiento profesional a los inversores para ejercer sus derechos de voto en las juntas generales de accionistas.

Su regulación se incorpora en la Ley del Mercado de Valores, ya que las obligaciones que se les imponen son de transparencia y no innovan el contrato de sociedad, y la información básica de la que se sirven para elaborar sus recomendaciones es la información periódica regulada en dicha Ley.

Remuneraciones de los administradores

La regulación nacional vigente sobre el derecho de los accionistas a pronunciarse sobre las remuneraciones de los administradores es más exigente que la Directiva, estableciendo un plazo de tres años y configurando el voto de la junta general de accionistas como vinculante, con lo que se mantiene.

No obstante, se introduce alguna modificación en el informe anual de remuneraciones, cuyo contenido pasa a ser más detallado. También se modifica la Ley de Auditoría de Cuentas para transponer la disposición según la cual el auditor legal o la entidad auditora se asegurarán de que se ha facilitado el informe anual de remuneraciones.

Regulación de las operaciones vinculadas

Se introduce en el Título XIV de la Ley de Sociedades de Capital (LSC), dedicado a las sociedades anónimas cotizadas, un nuevo Capítulo VII bis enteramente dedicado al régimen de operaciones vinculadas

Una de las novedades es que se incorpora la definición de operación vinculada a la recogida en la NIIF 24

En cuanto al régimen sustantivo aplicable, se ha optado por regular separadamente el régimen de publicidad de las operaciones, su régimen de aprobación y las distintas excepciones a uno y otro.

Respecto al régimen de aprobación de las operaciones vinculadas, se respetan las actuales competencias de la junta general, atribuidas tanto en la parte general de la norma como en la parte relativa a sociedades cotizadas

Sobre la participación en la votación de socios en situación de conflicto, se establece una regla especial para las sociedades cotizadas, distinta de la recogida con carácter general por el art. 190 LSC.

Mejoras del gobierno corporativo y del funcionamiento de los mercados de capitales

Al margen de la Directiva se realizan una serie de reformas para mejorar el gobierno corporativo, como modificar el art. 225.1 LSC para reforzar el deber de diligencia de los administradores, en consonancia con las exigencias del buen gobierno corporativo.

También se modifica el artículo 529 bis.1 LSC para establecer que los consejeros de las sociedades cotizadas deberán ser necesariamente personas físicas.

Asimismo se añaden una serie de modificaciones en la propia LSC con el objetivo principal de hacer más simples y ágiles los procesos de captación de capital en el mercado por parte de sociedades cotizadas y de compañías con acciones admitidas a negociación en sistemas multilaterales de negociación.

Por otra parte, se modifica la Ley de Auditoría de Cuentas, para incluir el informe anual de remuneraciones de los consejeros entre la información cuya existencia debe comprobar el auditor al analizar el informe de gestión de las sociedades cotizadas.

Por último se adapta la Ley del Mercado de Valores al Reglamento (UE) nº 2017/1129 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 14 de junio de 2017, sobre el folleto que debe publicarse en caso de oferta pública o admisión a cotización de valores en un mercado regulado.

Ley 5/2021, de 12 de abril, por la que se modifica el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y otras normas financieras, en lo que respecta al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas (EDL 2021/10786).