Planteamiento
En una sociedad anónima, los consejeros tienen una retribución que establece la junta, prevista en estatutos sociales. Los estatutos también prevén adicionalmente el cobro de dietas.
¿Cuál es el órgano competente (junta o consejo) para fijar el importe de las dietas de asistencia de los consejeros a las reuniones de consejo y el importe por la elaboración de informes técnicos?
Respuesta
Según dispone el artículo 127 LSC -EDL 2010/112805- el cargo de administrador es gratuito, salvo que los estatutos sociales dispongan otra cosa. La remuneración anual exacta de los administradores tendrá que ser fijada por la junta general.
En consecuencia, los estatutos sociales deberán determinar la clase de remuneración de los administradores que debe ser aprobada anualmente por la junta general cuyo acuerdo seguirá vigente hasta que no se apruebe su modificación.
Así, se expresa el artículo 217 LSC -EDL 2010/112805-:
Artículo 217. Remuneración de los administradores
1. El cargo de administrador es gratuito, a menos que los estatutos sociales establezcan lo contrario determinando el sistema de remuneración.
2. El sistema de remuneración establecido determinará el concepto o conceptos retributivos a percibir por los administradores en su condición de tales y que podrán consistir, entre otros, en uno o varios de los siguientes:
a) una asignación fija,
b) dietas de asistencia,
c) participación en beneficios,
d) retribución variable con indicadores o parámetros generales de referencia,
e) remuneración en acciones o vinculada a su evolución,
f) indemnizaciones por cese, siempre y cuando el cese no estuviese motivado por el incumplimiento de las funciones de administrador y
g) los sistemas de ahorro o previsión que se consideren oportunos.
3. El importe máximo de la remuneración anual del conjunto de los administradores en su condición de tales deberá ser aprobado por la junta general y permanecerá vigente en tanto no se apruebe su modificación. Salvo que la junta general determine otra cosa, la distribución de la retribución entre los distintos administradores se establecerá por acuerdo de éstos y, en el caso del consejo de administración, por decisión del mismo, que deberá tomar en consideración las funciones y responsabilidades atribuidas a cada consejero.
4. La remuneración de los administradores deberá en todo caso guardar una proporción razonable con la importancia de la sociedad, la situación económica que tuviera en cada momento y los estándares de mercado de empresas comparables. El sistema de remuneración establecido deberá estar orientado a promover la rentabilidad y sostenibilidad a largo plazo de la sociedad e incorporar las cautelas necesarias para evitar la asunción excesiva de riesgos y la recompensa de resultados desfavorables.
En cuanto a la elaboración de informes, para la SRL el artículo 220 LSC -EDL 2010/112805- establece que:
Artículo 220. Prestación de servicios de los administradores
En la sociedad de responsabilidad limitada el establecimiento o la modificación de cualquier clase de relaciones de prestación de servicios o de obra entre la sociedad y uno o varios de sus administradores requerirán acuerdo de la junta general.
Cualesquiera otros informes contratados por la sociedad deberán serlo con arreglo al sistema de poderes aprobado por la misma.
