El buen gobierno corporativo (BGC) es el conjunto de reglas, recomendaciones, instituciones, procedimientos y criterios para la toma de decisiones relativas a las relaciones entre los accionistas, el órgano de gobierno, la estructura directiva y los grupos de interés (stakeholders) de las sociedades de capital. Su objetivo es asegurar su sostenibilidad a largo plazo y se orienta a la creación de valor, teniendo en cuenta dichas relaciones, el impacto de sus actuaciones en el medio ambiente y el marco ético (mínimum ethicum) en el que se desarrollan.
En los años posteriores a la crisis de 2008, tomaron fuerza diferentes propuestas de mejora del BGC en las que se han enfatizado aspectos vinculados a la mejora de la transparencia y la información no financiera, la importancia de la presencia de consejeros independientes, la gestión de los riesgos, el cumplimiento normativo y la responsabilidad social corporativa. Esta última supone, en acepción de la Comisión Europea, la implicación voluntaria de la organización en cuestiones ambientales y sociales, tanto en las transacciones comerciales como en sus relaciones con los grupos de interés. Sin duda, un componente de voluntariedad (por tanto, más allá de la mera exigencia legal) y una inserción de aquélla como parte central, nuclear, de las decisiones empresariales y no como un mero complemento de las mismas.
De todas estas cuestiones se ocupa el libro que presentaremos en el Congreso Compliance y Buenas Prácticas Tributarias el próximo 13 de noviembre en la sede del ICAB, y a las que los autores nos hemos enfrentado desde una vertiente práctica, debida a nuestra trayectoria académica y profesional. El lector no va a encontrar un análisis exhaustivo de todas ellas, nada más lejos de nuestra voluntad, pues únicamente hemos pretendido centrar el tiro en las que consideramos más relevantes. Pese a que la mayoría de normas, tanto obligatorias como de seguimiento voluntario y que citamos, están referidas a las grandes organizaciones, contienen pautas de conducta para todas ellas, con independencia de su tamaño, y que, sin duda, mejorarán su BGC.
Se inicia con un capítulo primero dedicado a los aspectos generales de este último (la separación entre propiedad y control en las sociedades de capital abiertas y el riesgo inherente de conflictos de intereses, el corporate governance, las recomendaciones de cumplimiento voluntario frente a la normativa de obligado cumplimiento: su evolución en España y su influencia en la legislación societaria española).
El segundo hace lo propio con los deberes de los administradores como núcleo central del BGC [deber de diligencia, lealtad y de gestión de los riesgos (entre otros, los penales y tributarios)]. El tercero de su régimen de responsabilidad (civil, penal y tributaria).
Una vez expuesto lo anterior, el capítulo cuarto se centra en la situación actual de BGC de las sociedades cotizadas, destacando sus aspectos generales y las recomendaciones tanto a la junta general como al consejo de administración. Por su parte, el quinto un modelo a seguir en materia tributaria. Los tres siguientes, dan una visión práctica del BGC integradora (funciones de los consejos de administración, obstáculos para su efectividad, propuestas de mejora y de las técnicas de cumplimiento normativo, en particular, de la certificación), empresas públicas, así como pymes y empresas familiares. Y, los dos últimos, plasman ejemplos de BGC en Bankia y Correos.
Al final del libro se encontrará una referencia bibliográfica para poder profundizar en la materia tratada, ya que los autores nos hemos ocupado de la misma con anterioridad. Como es lógico se incluyen, también, trabajos de otros colegas, cuyo criterio no siempre es coincidente con el nuestro.
Se cierra con cuatro anexos. Los dos primeros contienen, respectivamente, un modelo de código ético y otro de BGC para empresas no cotizadas y que recogen las conclusiones expuestas con anterioridad. El tercero, una tabla de correlaciones entre los preceptos del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el Texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital y las recomendaciones del Código de BG de las sociedades cotizadas de 2015. Y, el último, un test de evaluación de BGC en entornos de pymes.
Sin duda, estamos ante un libro que aporta valor al trabajo diario de los administradores de las sociedades de capital. Esperemos que les sea útil, pues nuestro país no puede ser ajeno a la fuerte tendencia internacional que aboga por el BGC.
Javier Martín es director técnico del Congreso Compliance y Buenas Prácticas Tributarias que tendrá lugar en Barcelona, en la sede del ICAB, el próximo 13 de noviembre.
ElDerecho.com no comparte necesariamente ni se responsabiliza de las opiniones expresadas por los autores o colaboradores de esta publicación